山东南山智尚科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年公司经营情况
1、营业收入及利润情况
2023年度，公司实现营业收入160,022.78万元，较上年同期下降2.05%。其中，公司精纺呢绒营业收入与上年同比基本持平，服装业务营业收入较上年同比下降16.22%，超高分子量聚乙烯纤维业务营业收入较上年同比增长363.22%，整体内贸营收较上年同比下降
3.58%，外贸营收较上年同比增长2.74%。
2、增长主要原因
一是随着公司首募技改项目的逐步完成，实施开源节流、持续推进降本增效等举措，持续扩大高附加值产品份额，加强功能性面料的研发，实现毛利率的提升，助力主营业务稳健发展。
二是公司超高分子量聚乙烯一、二期项目全面投产运营，一期项目产成品盈利能力维持投产以来的高水平，为公司贡献增量利润。二期项目23年8月底陆续投产，产能爬坡持续推进，并在细旦丝、色
丝等多个产品领域取得突破性进展，构建公司差异化竞争优势，为公司带来增量收益。
3、2023年，公司已完成的重点工作：
（1）首募智能化改造项目完成，推动公司纺织服装数字化转型升级
随着公司首次募集资金智能化升级改造项目的完成，公司进一步提高产业与数字技术的深度融合，逐步实现从单环节的数字化到“研、产、供、销”全链路的智能化，公司作为纺织服装细分行业的龙头，以深化新一代信息技术与纺织工业融合发展为主导，以智能制造为主攻方向，加快推动纺织服装板块数字化转型，借助于互联网与大数据系统，开发了量体标准和量体数据系统、上千套版型数据库以及统一物料管理，不仅满足了单裁定制业务的生产工艺要求，而且实现了大批量生产与单量单裁定制生产的柔性组织，满足了企业规模化定制生产的需求。
（2）以市场需求为导向，合理调整生产模式，从大批量生产到小批量、多品种生产迈进
近年来，随着95后及00后年轻消费者群体的崛起，带来了市场消费口味以及消费需求上的不断变化，市场订单转变为小批量多花色的复杂型定制模式，面对市场变化，公司积极寻求突破，及时调整生产管理工作方向，通过接单预控和优化排产，合理调整小批量订单计划，并通过促进条染、沙染、匹染三种生产模式的有效结合，逐步提高沙染和匹染产能比例，提升同一产品在不同生产模式件的相互转换能力，形成了“多品种、小批量、高频次”的生产模式，着力打造“短交期、高柔性、高品质”的敏捷生产能力，以适应动态的市场需求。
（3）加大新品研发力度和技术攻关，持续发力多产品矩阵
公司在稳定发展现有产品线的基础上，根据市场趋势和客户需求
不断开发创新新产品，公司以高品质超细羊毛为主要材料、结合“醋酸纤维”、“玉石纤维”、“弹力锦纶”、“和纸纱线”、“牦牛绒”等开发的特色产品，相继推向市场并赢得市场广泛关注和认可。其中研发的“印数码花”产品受到女装市场的高度青睐，借此契机公司相继推出以“花卉”、“层次渐变”为主题的产品，更加呈现南山智尚纺织面料产品独特的风格外观。
（4）持续开展“智尚杯”服装设计大赛，引导职业装产业新潮流“‘南山智尚杯’2023年中国职业装设计大赛暨交通运输行业制服设计大赛”以南山优质面料为载体，深入职业装的细分市场，聚焦交通运输行业，深度挖掘职业装个性化的文化及设计理念，让职业装的独特风雅为交通运输行业护航。本次大赛以专业性、市场性、功能性等不同角度通过成衣作品诠释交通运输行业的特质以及航空、陆运、水运不同的应用场景，在注重设计感的同时，更加注重作品的实穿性及市场化需求。
（5）超高分子量聚乙烯纤维项目全面投产，公司新材料业务助力业绩持续增长
公司超高分子量聚乙烯纤维二期3000吨项目于8月底安装完毕投入运营，通过一定周期的调试运行，二期产能已得到逐步释放，良品率也随之提升。公司主营产品800D防弹纤维和1600D绳缆纤维，经过一年来的工艺优化、设备磨合和人员培训，产品制成率不断提升。从项目建设到稳定生产高品质产品，较同行业平均时效快2-3个月，为公司在业内树立了良好口碑，也将助力公司在超高分子量聚乙烯纤维新材料领域获得更大的市场影响力。
（6）加大超高分子量聚乙烯纤维研发力度，不断突破技术瓶颈保持行业领先地位
公司依托与纺织新材料研究院紧密合作，在新材料核心技术领域开展密集的实验和研究，在现有生产工艺的基础上不断优化、创新，目前公司在细旦丝、高强力丝、高浓度色及色丝四个新产品领域取得突破性进展，有望进一步提升超高分子量聚乙烯纤维市场的渗透率。其中，在高强力丝、细旦丝的性能方面已满足市场对产品要求；色丝及高浓度丝已掌握基本生产工艺路线，产品制成率及产品质量正在逐步提升。与此同时，依靠自主研发和持续创新，公司与南山学院合作开展羊毛与超高分子量聚乙烯纤维超轻凉感功能性面料研发及产业化应用”项目合作研发，充分利用聚乙烯复合材料的性能优势进行产品的多样化、应用领域的多元化拓展开发，逐步实现公司复合新材料的应用发展。
（7）坚定新材料业务发展信心，全力打好营销攻坚战
为满足公司新材料业务规模的扩大和不同产品需求的增长，公司建立相匹配的市场营销和技术支持队伍，增强国内外市场营销和服务能力，以期给世界各地的客户提供精准高效的产品和优质服务。在国内市场方面，公司通过不断走访下游客户、积极参加各类行业展会、报告会等宣传活动，与众多新客户建立了良好的业务联系。在本年度中，我们新增多家防弹、绳缆、手套等领域的客户。同时，我们与国内知名企业签订了长期稳定的战略合作协议，为我们后续继续开拓国内市场打好基础。国外市场方面，依托传统业务的在全球的销售和发展布局，快速收集国外客户信息，目前已与日韩、欧美、南美等多国家与地区建立业务联系，并形成实际性订单，为保证业绩增长奠定坚实的基础。
（8）8万吨高性能差别化锦纶长丝项目加速投建，持续开拓纺织纤维新材料领域
《纺织行业“十四五”发展纲要》提出“2.提升产业链现代化。
发挥纺织产业链完整优势，推动高端化、智能化、绿色化、服务化转型升级，建设创新能力强、附加值高、安全可靠的纺织产业链、供应链。加强纺织全产业链精细化加工技术的研发应用，提升先进制造水平。适应消费升级趋势，应用新材料、新技术开发具备高品质、多功能、智能化的高端纺织消费品。”“鼓励纺织企业在涤纶、锦纶、氨纶、再生纤维素纤维、碳纤维等领域建设若干智能车间示范”，提出建设纤维新材料重点工程，包含“进一步开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维”。此外，《纺织行业产融结合三年行动计划》、《关于化纤工业高质量发展的指导意见》、《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》等政策和指导意见的相继出台，进一步推动了我国锦纶纤维产业的高速发展。未来伴随相关锦纶产业鼓励政策的深入实施，锦纶产品的渗透率将会进一步提升，行业主体将享受需求驱动带来的市场红利。公司在锦纶纤维领域的业务规划和布局系积极响应国家战略，与行业发展方向高度契合，不仅能够帮助公司在超高分子量聚乙烯纤维项目成功实施后，持续开拓纺织纤维新材料领域，进一步加快转型升级步伐，还有助于提升公司产业的内部协同效应，强化锦纶纤维环节对下游高附加值运动休闲面料及服装的支撑作用，是保持公司全产品链条合理结构和顺应市场需求的必要选择。公司充分利用现有业务积累的品牌优势、行业圈内的客户关系、生产管理经验等帮助本次募投项目顺利实施。同时，公司通过外部招聘、自主研发与购买相结合的方式为本次募投项目储备了充足的技术、专利、人员等。公司已组建了锦纶长丝项目研发技术团队，团队成员多数具有20年以上的纺织纤维生产经验，同时公司积极与核心设备厂
商—欧瑞康巴马格就尼龙项目签署战略合作协议，为公司提供从切片干燥、纺丝、卷绕到加弹的全套设备。实现从切片到纱线的一体化质量控制，为本次募集资金投资项目成功实施奠定坚实的基础。在此基础上，公司经过自主研发投入和积累，以及与知名大学、设备厂商合作等方式，已储备了与本次项目相关的18项发明专利，在锦纶纤维制造方面形成了自主知识产权。
二、董事会日常工作的开展情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了11次会议，相关情况如下表所示：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 第二届董事会第十二次会议 | 2023年1月16日 | 《关于公司与南山集团有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年度关联交易额度的议案》 《关于预计2023年公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》 《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年度日常关联交易额度的议案》 《关于暂不召开公司股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十三次会议 | 2023年3月30日 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023年4月4日 | 逐项审议《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 发行规模 票面利率 转股期限 初始转股价格的确定 到期赎回条款 发行方式及发行对象 向原股东配售的安排 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债 |
券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
| 券上市的议案》 《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》 | ||
| 第二届董事会第十五次会议 | 2023年4月24日 | 《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于2023年第一季度报告的议案》 《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》 《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 《关于续聘2023年度审计机构并支付2022年度审计费的议案》 《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》 《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023年5月19日 | 《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023年8月17日 | 《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》 《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2023年9月20日 | 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023年10月26日 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2023年11月28日 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 逐项审议《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 发行股票的种类和面值 |
发行方式及发行时间发行对象及认购方式定价基准日、发行价格和定价原则发行数量限售期本次发行前的滚存的未分配利润的安排决议有效期上市地点募集资金数量和用途《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司内部控制鉴证报告的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
| 发行方式及发行时间 发行对象及认购方式 定价基准日、发行价格和定价原则 发行数量 限售期 本次发行前的滚存的未分配利润的安排 决议有效期 上市地点 募集资金数量和用途 《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》 《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 《关于公司内部控制鉴证报告的议案》 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2023年12月26日 | 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 《关于公司与南山集团有限公司签订<综合服务协议>及“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度关联交易额度的议案》 《关于预计2024年公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》 《关于公司与新南山国际投资有限公司签订<综合服务协议>及“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度的议 |
案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
| 案》 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第二十二次会议 | 2023年12月28日 | 《关于不向下修正“智尚转债”转股价格的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
股东大会召集情况报告期内，公司董事会召集了2次股东大会，相关情况如下表所示：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》 《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》 《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》 《关于2022年度利润分配预案的议案》 《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 《关于2023年度监事薪酬的议案》 《关于续聘2023年度审计机构并支付2022年度审计费的议案》 《关于公司与南山集团有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年度关联交易额度的议案》 《关于预计2023年公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》 《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年度日常关联交易额度的议案》 《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年12月15日 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 逐项审议《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 发行股票的种类和面值 发行方式及发行时间 发行对象及认购方式 定价基准日、发行价格和定价原则 发行数量 限售期 本次发行前的滚存的未分配利润的安排 决议有效期 |
上市地点募集资金数量和用途《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
上市地点募集资金数量和用途《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
3、董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本年度审计委员会共召开6次会议、薪酬与考核委员会共召开1次会议、战略委员会共召开1次会议。各委员会委员依照《公司章程》及工作细则规定的职责和议事规则，忠诚、勤勉地开展工作，充分发挥专业职能作用，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
4、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事
会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
5、公司治理状况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。公司一直致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时性；公司通过深交所互动易、业绩说明会等互动平台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认知，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，从而提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司将持续发挥董事会在公司治理中的中心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，从战略高度推动公司技术创新与业务开拓，提高企业核心竞争力，提升企业盈利能力。报告期内，公司董事会将重点开展以下工作：
1、科学设定年度经营目标
2024年，公司董事会将持续发挥在公司经营中的核心领导作用，并根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努力提升公司的经营业绩，大力推动公司新年度经营计划的落实，实现经营目标，促进公司实现营收和利润的双增长。
2、持续做好公司的信息披露工作
信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一。2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
3、持续优化内控体系，提升管理水平
2024年，公司董事会将进一步推进公司治理和内部控制建设，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关规定和《公司章程》，不断加强内控制度建设、完善风险控制体系，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实保障全体股东与公司利益。
4、重视人才规划，全面科学管理
优秀的人才和团结高效的员工队伍是保持公司核心竞争力的关键因素，2024年，公司董事会将持续以培养人才、发现人才、引进人才为目标，全面规划人才储备。建立和完善培训体系，加强现有员工的教育培训，建立学习平台；通过定期开展的人才测评、人才盘点等科学测评手段，发现人才；通过外聘专家，引进高端人才，充实扩大人才队伍。
5、持续提升董事、高管履职能力
2024年，公司董事会将持续加强董事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、高管人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
6、加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益
2024年，公司董事会将持续规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良
好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
山东南山智尚科技股份有限公司董事会2024年3月20日