证券代码：300918 证券简称：南山智尚 公告编号：2024-015债券代码：123191 债券简称：智尚转债
山东南山智尚科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2024年3月19日（星期二）以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开，会议通知已于2024年3月9日通过电子邮件、传真、专人送达等方式送达各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议由董事长赵亮先生主持，应出席董事人数9人，亲自出席董事人数9人，委托出席董事人数0人，公司监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司2023年年度报告及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-018）、《山东南山智尚科技股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》经审核，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量等。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司〈2023年度财务决算报告〉》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》公司董事会根据2023年的工作情况，编写了《2023年度董事会工作报告》，报告包括2023年度工作回顾、董事会运作情况以及2024年主要工作等内容。公司独立董事朱德胜、赵雅彬、姚金波向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》《2023年独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》经审核，董事会认为：2023年度在公司总经理带领的管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审核，董事会认为：2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。公司保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-020）及相关公告。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
经审核，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2023年度内部控制评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经审核，董事会认为：公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟定2023年度
利润分配预案为：
截至2023年12月31日公司总股本为360,000,992股，其中回购专用证券账户中股份为5,369,100股，以扣除回购股份后的354,631,892股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.72元（含税），预计分配股利60,996,685.42元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。如在分配预案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司2023年度利润分配预案并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东南山智尚科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构并支付2023年度审计费的议案》
经审核，董事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计的专业能力和资质，在独立性、专业能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，续聘和信会计师事务所有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。因此同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，承担公司2024年度审计工作并支付其2023年度审计费110万元（含税）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构并支付2023
年度审计费的公告》（公告编号：2024-024）。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》
经审核，董事会认为：南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制各类风险。财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》，关联董事赵亮、宋日友已回避表决本议案。
本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审核通过。
表决结果：7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
经审核，董事会认为：鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人资格审核，公司董事会同意提名赵亮先生、赵厚杰先生、曹贻儒先生、刘刚中先生、王剑先生、栾文辉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会非独立董事任期三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对第三届董事会非独立董事候选人逐个表决，表决结果如下：
11.1 提名赵亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.2 提名赵厚杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.3 提名曹贻儒先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.4 提名刘刚中先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.5 提名王剑先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.6 提名栾文辉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
2024-025）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
（十二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
经审核，董事会认为：鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人资格审核，董事会审议并同意提名石建高先生、杨金纯先生、刘嘉厚先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司第三届董事会董事任期三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对第三届董事会独立董事候选人逐个表决，表决结果如下：
12.1 提名石建高先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.2 提名杨金纯先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.3 提名刘嘉厚先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
2024-025）及相关公告。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
（十三）审议《关于2024年度董事薪酬的议案》
结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，董事会薪酬与考核委员会建议公司董事2024年度薪酬方案情况如下：
非独立董事薪酬为不超过人民币 120 万元/年，未在公司担任具体职务的非独立董事，公司不向其支付董事薪酬；独立董事领取固定津贴，8万元/年（税后）。若公司第三届独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议，并提交股东大会审核通过后，其中，第三届独立董事候选人石建高先生、杨金纯先生不在公司领取薪酬。
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
表决结果：0 票同意，9 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，董事会薪酬与考核委员会建议公司高级管理人员2024年度薪酬情况为不超过人民币120万元。
经审议，董事会同意经董事会薪酬与考核委员审议通过的2024年度高级管理人员薪酬方案。
兼任公司高级管理人员的董事赵亮先生、刘刚中先生、曹贻儒先生回避表决。
表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《薪酬与考核委员会工作制度》（2024年3月修订）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过了《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》审议通过了《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《提名委员会工作制度》（2024年3月修订）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过了《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》审议通过了《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会工作制度》（2024年3月修订）。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》经审核，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用额度不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月的有效期内可循环滚动使用。保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-035）及相关公告。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于变更经营范围、修订《公司章程》及相关制度的公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于修订<山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案>的议案》
为进一步防范、及时控制和化解公司及下属子公司在南山集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，加强独立董事和财务公司对风险处置的能动性，公司对本预案部分条款进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》（2024年3月修订），关联董事赵亮、宋日友已回避表决本议
案。本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审核通过。表决结果：7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（二十三）审议通过了《关于修订<山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理制度>的议案》
为进一步规范公司与财务公司相关业务，明确财务公司业务开展标准，扩大财务公司配合风险管控的义务，保障上市公司资金安全，确保上市公司权益不受损害，经与南山集团财务有限公司沟通，对本办法部分条款进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理制度》（2024年3月修订），关联董事赵亮、宋日友已回避表决本议案。
本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审核通过。
表决结果：7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件的规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日前次募集资金使用情况的报告。并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证报告的结论意见为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年12月31日的前次募集资金的使用情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《山东南山智尚科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
根据公司2023年度第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会
审议。
（二十五）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会提请于2024年4月12日（星期五）14：30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；
2、《山东南山智尚科技股份有限公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；
3、《山东南山智尚科技股份有限公司董事会提名委员会2024年第一次会议决议》；
4、《山东南山智尚科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》
5、《山东南山智尚科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议审核意见》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东南山智尚科技股份有限公司董事会
2024年3月20日