琏升科技股份有限公司Leascend Technology Co., Ltd
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
2024年3月
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名及任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，建立完善的董事和高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《琏升科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本工作细则。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成。其中，独立董事不得少于两名。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名并作为委员会召集人，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员。
（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考核委员会提名董事候选人及高级管理人员人选的建议予以搁置。
第九条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第十条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名、薪酬与考核委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 董事会办公室负责做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。公司人事行政部、财务部等各职能部门应当配合董事会办公室完成上述工作，及时向董事会办公室提供相关文件资料数据。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，制订薪酬计划或方案，经提名、薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 提名、薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开会议，当本委员会主任委员、或两名以上委员提议时，可以召开临时会议。会议召开前三天须以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并发表意见、进行表决。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十八条 会议表决方式为举手表决或记名投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议在审议有关方案、议案和报告时，可邀请公司董事、监事、高级管理人员或承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况或听取有关意见，以利于正确作出决议；列席会议成员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十六条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。