琏升科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，琏升科技股份有限公司（简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行监督和检查，促进公司健康、持续发展。
一、2023年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会总共召开10次会议，审议通过议案如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议+议案 | 备注 |
| 1 | 2月26日 | 第六届监事会第四次会议 | |
| 《关于拟与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议之补充协议的议案》 | 审议通过 | ||
| 2 | 4月20日 | 第六届监事会第五次会议 | |
| 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年度利润分配预案>的议案》 | |||
| 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
| 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 | |||
| 3 | 4月27日 | 第六届监事会第六次会议 | |
| 《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》（逐项表决：含8个子议案） | |||
| 《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | |||
| 《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》 | |||
| 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 |
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
| 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 |
| 《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》 |
| 《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 |
| 《关于上市公司本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 |
| 《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 |
| 《关于本次重大资产重组不适用〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第十条或者第十一条规定的议案》 |
| 《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》 |
《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
| 《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 | |||
| 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》 | |||
| 《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》 | |||
| 《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》 | |||
| 《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》 | |||
| 4 | 6月19日 | 第六届监事会第七次会议 | |
| 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | |||
| 《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》 | |||
| 《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告〉的议案》 | |||
| 《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 | |||
| 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 | |||
| 《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 | |||
| 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 | |||
| 《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》 | |||
| 《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》 | |||
| 《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》 | |||
| 5 | 8月17日 | 第六届监事会第八次会议 |
| 《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围暨修订<公司章程>的议案》 | 审议通过 | ||
| 6 | 8月30日 | 第六届监事会第九次会议 | |
| 《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 | 审议通过 | ||
| 7 | 10月19日 | 第六届监事会第十次会议 | |
| 《关于拟与南通高新技术产业开发区管理委员会签署项目投资协议暨设立项目公司的议案》 | 审议通过 | ||
| 8 | 10月24日 | 第六届监事会第十一次会议 | |
| 《关于<2023年第三季度报告>的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | |||
| 9 | 11月22日 | 第六届监事会第十二次会议 | |
| 《关于为控股孙公司向金融机构申请借款提供担保的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司控股孙公司向金融机构申请借款并接受关联方担保的议案》 | |||
| 《关于补选公司第六届监事会监事的议案》 | |||
| 10 | 12月25日 | 第六届监事会第十三次会议 | |
| 《关于接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》 | 审议通过 |
二、监事会发表的核查意见
2023年度，公司监事会在公司、股东大会、董事会的支持配合下，履行章程赋予的各项工作职能。在公司治理过程中，监事会主要按照法律法规和《公司章程》的规定，切实履行监事会职责，对公司依法运作、财务状况、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，主要情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过参加股东大会、列席董事会会议、查阅相关资料等形式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司董事会会议、股东大会的召集和召开均符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，决策程序合法合规，已建立较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时基本能够恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在其他损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对财务管理、财务状况等事项进行监督和检查。监事
会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。此外，公司年审会计机构华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度合并财务报表进行了专业审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对关联交易事项进行了监督和核查，认为相关交易符合公司实际需求，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）公司对外担保情况
截至2023年12月31日，公司对外担保额度为141,350万元；本报告期末，公司对外实际担保债务余额合计81,772.28万元，前述担保均为对合并报表范围内主体的担保，不存在到期不能还款的情况；至本报告期末，公司累计和当期不存在为控股股东及关联方提供担保的情况。
监事会审查了报告期内公司对外担保情况，认为报告期内公司发生的对外担保事项均履行了审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）信息披露事务管理制度的执行情况
公司于2023年4月对《信息披露事务管理制度》进行了修订，监事会对报告期内公司信息披露管理制度的执行情况进行了监督和检查后认为：公司能够严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度进行监督。监事会认为：公司已建立较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息知情人登记工作，能有效地防止内幕交易事件的发生，维护广大
投资者合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
（七）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况及2023年度内部控制自我评价报告进行监督和检查。监事会认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规则制度的要求，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，公司未发现存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
监事会认为，公司已建立较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，保证了公司的规范运作。公司出具的关于2023年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会对公司2023年年度报告的审核意见
根据《证券法》相关规定，监事会对董事会编制的2023年度报告进行认真审核，并提出如下书面审核意见：
董事会编制和审核琏升科技股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律法规的相关规定；2023年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的形象。
2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身专业能力；及时、深入贯彻各项新制定或修订的规范性文件，不断提高监督水平和效率。
2、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
3、加强与内、外部审计机构的沟通，定期或不定期检查公司财务情况；通过定期了解和审阅财务报告，对公司财务运作情况实施监督。
4、积极参加公司董事会会议、股东大会等重要会议，参与重大事项的决策过程，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
琏升科技股份有限公司
监事会二〇二四年三月十九日