琏升科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
〔张静全〕
各位股东、股东代表：
公司于2023年8月2日完成独立董事补选工作，本人当选公司第六届董事会独立董事并担任董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员职务。
2023年度任职期内，作为琏升科技股份有限公司（简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、任职基本情况
本人张静全，男，1970年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师。1997年至2005年在贵州师范大学物理与电子科学系任教，历任讲师、副教授；2005年至今在四川大学材料科学与工程学院任教，历任副教授、教授，博士生导师。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
1、本年度内，公司召开董事会14次，本人应出席公司董事会8次，亲自出席8次，未存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。亲自出席会议的届次情况：第六届董事会第十一次会议至第六届董事会第十八次会议。
2、本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议事项作出独立判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
（二）出席股东大会会议情况
本年度内，公司召开股东大会9次，本人应出席4次，亲自出席4次；出席会议的届次情况： 2023年第五次临时股东大会至2023年第八次临时股东大会。
（三）行使特别职权情况
本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发表意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2023年度，本人按照《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，对如下事项发表了意见：
| 序号 | 会议日期 | 会议+议案/专项说明 |
| 1 | 8月17日 | 第六届董事会第十一次会议 |
| 《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围暨修订<公司章程>的议案》 | ||
| 2 | 8月30日 | 第六届董事会第十二次会议 |
| 关于公司对外担保情况的专项说明和意见 | ||
| 关于控股股东及关联方占用公司资金的专项说明和意见 | ||
| 3 | 9月19日 | 第六届董事会第十三次会议 |
| 《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》 | ||
| 4 | 10月19日 | 第六届董事会第十四次会议 |
| 《关于拟与南通高新技术产业开发区管理委员会签署项目投资协议暨设立项目公司的议案》 |
| 5 | 10月24日 | 第六届董事会第十五次会议 |
| 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | ||
| 6 | 11月22日 | 第六届董事会第十六次会议 |
| 《关于公司控股孙公司向金融机构申请借款并接受关联方担保的议案》 | ||
| 《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 7 | 12月13日 | 第六届董事会第十七次会议 |
| 《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》 |
除对上述事项发表意见外，报告期内，本人不存在其他行使特别职权的情况。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、本年度内，本人作为第六届董事会战略委员会委员，严格按照公司《独立董事工作制度》以及专门委员会工作细则，应出席公司战略委员会1次，亲自出席1次，对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。希望公司及时把握市场行情及机遇，让公司持续、稳定、健康的发展，为公司股东和投资者创造更高的价值。具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 战略委员会 | 1 | 2023年10月16日 | 审议并通过以下议案：关于拟与南通高新技术产业开发区管理委员会签署项目投资协议暨设立项目公司的议案 |
2、本年度内，本人作为第六届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，严格按照公司《独立董事工作制度》以及专门委员会工作细则，主持召开了委员会日常会议，应出席公司提名、薪酬与考核委员会1次，亲自出席1次，对公司董事的补选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 提名、薪酬与考核委员会 | 1 | 2023年11月21日 | 审议并通过以下议案：关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案 |
报告期内，独立董事共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席会议1次。2023年12月22日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，本人对上述议案进行事前审查，认为该交易事项体现了控股股东海南琏升科技有限公司对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，且公司无需支付利息，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益，本人同意将该事项提交董事会会议审议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
根据中国证监会的有关文件的规定，本人认真听取了公司管理层对2023年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司2023年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，听取注册会计师及内审人员介绍审计意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
（六）在公司进行现场工作的情况
2023年度任职期内，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、公司治理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、微信和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主
动沟通，并在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间，报告期内的重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司及时审议并披露了关联交易事项，关联董事及关联股东均已回避表决，所履行的审议程序符合相关法律法规的要求，本人对应披露的关联交易事项均发表了明确同意的意见，或在独立董事专门会议上投出同意票，具体如下：
1、公司于2023年11月22日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于为控股孙公司向金融机构申请借款提供担保的议案》《关于公司控股孙公司向金融机构申请借款并接受关联方担保的议案》，并于2023年12月8日召开2023年第八次临时股东大会审议通过《关于为控股孙公司向金融机构申请借款提供担保的议案》，同意控股孙公司眉山琏升光伏科技有限公司（简称“眉山琏升”）向乐山市商业银行申请固定资产贷款额度不超过人民币70,000.00万元，期限不超过6年，眉山琏升将使用乐山市商业银行固定资产贷款购买的设备作抵押担保。为支持眉山琏升业务发展，公司，天津通讯，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇，控股股东海南琏升科技有限公司董事、公司拟任董事王新及其配偶吴子蓉，唐光跃先生为本次贷款提供全额连带责任保证担保；天津通讯以其持有的眉山琏升95.24%股权提供质押担保。黄明良、欧阳萍夫妇，王新、吴子蓉夫妇为公司的关联方，因此其本次提供担保事项构成关联交易。
2、公司于2023年12月25日召开了第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十三次会议，审议通过《关于接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》， 为继续支持公司的发展，同意海南琏升继续为公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款有效期至2024年12月31日。海南琏升系公司控股股东；海南琏升董事长黄明良同时担任公司董事长，董事朱江同时担任公司副董事长，董事杨苹、王新同时担任公司董事，本事项构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务资助，豁免提交股东大会审议。除以上事项外，公司未在本人任职期间的报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
本人任职期间的报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
公司分别于2023年10月24日召开第六届董事会第十五次会议及第六次监事会第十一次会议、于2023年11月10日召开2023年第七次临时股东大会，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，为公司进行2023年度财务报告审计，聘期一年。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司对此次续聘所履行的审议决策及披露程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东合法权益的情形。
（四）提名董事情况
公司分别于2023年11月22日召开第六届董事会第十六次会议、2023年12月8日召开2023年第八次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，经董事会提名、薪酬与考核委员会资格审查、公司董事会提名，补选王新为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及补选流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求；除上述情况外，公司在本人任职期间的报告期内没有其他提名或者任免董事以及聘任或者解聘高级管理人员的情形。
除上述事项外，公司未在本人任职期间的报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价与展望
2023年度，本人在任职期间的工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；积极出席相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年度，本人将持续学习各项法律法规和规则制度，不断提升自身履职能力，审慎、负责、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务；加强与公司董事会成员、管理层、内外部审计机构之间的沟通及合作；持续关注并主动提醒公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的重大报道，深入了解公司生产经营和运作过程中的一些重大事件以及政策变化对公司的影响，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
独立董事：张静全2024年3月19日