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关联交易决策制度
2024年3月
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《琏升科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司特制定本制度(以下简称“本制度”)。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人与关联交易
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三)由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四)持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与本条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的，或存在本制度规定的其他情形的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联人与公司存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益等关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或受托销售；
(十六)关联双方共同投资；
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)对于关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
(二)公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
(三)关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难
以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格；
(四)关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会、董事会上应当回避表决，也不得代理其他股东、董事行使表决权；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
第三章 回避制度
第十一条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十三条 第十二条所述的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，董事会不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十四条 第十二条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定）；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定）；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定）；
(六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形)；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第四章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易。
第十七条 未达到第十六条规定标准的关联交易事项由董事会授权总经理审议批准。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十八条 公司与关联人发生的金额超过3,000万元（提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当由公司股东大会审议批准。
第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本制度关于关联交易决策程序的规定。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度关于关联交易决策程序的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行报告并履行相应披露和审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十八条的规定提交股东大会审议：
(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)；
(二)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
(五)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的披露
第二十五条 公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。上市公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东大会审议，并披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第三款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第三款规定，披露审计或者评估报告。
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或意向书；
(三)董事会决议、监事会决议(如适用)；
(四)交易涉及的政府批文(如适用)；
(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六) 独立董事专门会议审议的书面文件；
(七)保荐机构意见(如适用)；
(八)深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事专门会议审议情况、保荐机构发表的专业意见(如适用)；
(三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时可咨询负责公司审计的会计师事务所)，支付款项的来源或者获得款项的用途等；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)《创业板股票上市规则》规定的其他内容；
(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章 附则
第二十八条 公司的控股子公司发生的关联交易，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第二十九条 在本制度中，“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第三十条 本制度由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十一条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度的解释权属于公司董事会。