琏升科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
〔程宇（已离任）〕
各位股东、股东代表：
公司于2022年9月14日完成董事会换届选举工作，本人当选公司第六届董事会独立董事并担任董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员职务。本人因个人原因于2023年8月2日离任，不再担任以上职务。2023年度任职期内，作为琏升科技股份有限公司（简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、任职基本情况
本人程宇，1978年生，中国国籍，有澳大利亚和香港居留权，毕业于华东政法大学，2014年获中欧商学院高层管理人员工商管理硕士学位，目前于长江商学院经营管理学博士在读。本人于互联网行业拥有超过15年经验，精准数字营销领域的行业领军者。2006年本人创立品众互动，2015年品众互动被天龙集团（300063）整体收购，本人曾任天龙集团CEO。本人创立北京坤禾润物科技发展合伙企业，投资于互联网、SaaS软件服务等领域。本人曾任公司独立董事，因个人原因于2023年8月2日离任。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
1、本年度内，公司召开董事会14次，本人应出席6次，亲自出席6次，未存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。亲自出席会议的届次情况：第六届董事会第五次会议至第六届董事会第十次会议。
2、本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议事项作出独立判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
（二）出席股东大会会议情况
本年度内，公司召开股东大会9次，本人应出席5次，亲自出席5次；出席会议的届次情况： 2023年第一次临时股东大会至2023年第四次临时股东大会、2022年年度股东大会。
（三）行使特别职权情况
本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发表意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2023年度，本人按照《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规章制度的有关规定，对如下事项发表了意见：
| 序号 | 会议日期 | 会议+议案/专项说明 |
| 1 | 2月26日 | 第六届董事会第五次会议 |
| 《关于拟与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议之补充协议的议案》 | ||
| 《关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》 | ||
| 2 | 4月20日 | 第六届董事会第六次会议 |
| 关于公司对外担保情况的专项说明和意见 | ||
| 关于控股股东及关联方占用公司资金的专项说明和意见 | ||
| 《关于<2022年度利润分配预案>的议案》 |
| 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 3 | 4月27日 | 第六届董事会第七次会议 |
| 《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》 | ||
| 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》（逐项表决：含8个子议案） | ||
| 《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | ||
| 《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》 | ||
| 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | ||
| 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 | ||
《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
| 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | ||
| 《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》 | ||
| 《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 | ||
| 《关于上市公司本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 | ||
| 《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 | ||
| 《关于本次重大资产重组不适用〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第十条或者第十一条规定的议案》 | ||
| 《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》 | ||
《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
| 《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 | ||
| 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》 | ||
| 《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》 |
| 《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》 | ||
| 4 | 6月19日 | 第六届董事会第九次会议 |
| 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | ||
| 《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》 | ||
| 《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告〉的议案》 | ||
| 《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 | ||
| 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 | ||
| 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》 | ||
| 《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | ||
| 《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》 | ||
| 5 | 7月17日 | 第六届董事会第十次会议 |
| 《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》 | ||
| 《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》 |
除对上述事项发表意见外，报告期内，本人不存在其他行使特别职权的情况。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、本年度内，本人作为第六届董事会战略委员会委员，严格按照公司《独立董事工作制度》以及专门委员会工作细则，应出席公司战略委员会3次，亲自出席3次，对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。希望公司及时把握市场行情及机遇，让公司持续、稳定、健康的发展，为公司股东和投资者创造更高的价值。具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 战略委员会 | 3 | 2023年2月24日 | 审议并通过以下议案：1、关于拟与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议之补充协议的议案；2、关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案；3、关于公司控股孙公司拟签订厂房建设及租赁协议并由公司控股子公司提供担保的议案 |
| 2023年4月24日 | 审议并通过以下议案：关于公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易的议案 | ||
| 2023年6月17日 | 审议并通过以下议案：1、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案；2、关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案 |
2、本年度内，本人作为第六届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，严格按照公司《独立董事工作制度》以及专门委员会工作细则，主持召开了委员会日常会议，应出席公司提名、薪酬与考核委员会2次，亲自出席2次，对公司董事的补选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 提名、薪酬与考核委员会 | 2 | 2023年4月9日 | 审议并通过以下议案：关于确认董事及高级管理人员2022年度薪酬（津贴）与2023年度薪酬绩效方案的议案 |
| 2023年7月14日 | 审议并通过以下议案：关于补选公司第六届董事会独立董事的议案 |
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
根据中国证监会的有关文件的规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对2023年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司2023年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，听取注册会计师及内审人员介绍审计意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
（六）在公司进行现场工作的情况
2023年度任职期内，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的经营状况、公司治理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、微信和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间，报告期内的重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司及时审议并披露了关联交易事项，关联董事及关联股东均已回避表决，所履行的审议程序符合相关法律法规的要求，本人对应披露的关联交易事项均发表了明确同意的意见，具体如下：
1、公司于2023年4月27日第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，并于2023年6月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（简称“天津通讯”）以增资前估值人民币6.6亿元增资扩股引入甘释良等九位投资人，其中，交易对手方之一厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈雪宜女士过去十二个月系公司监事会主席，本次重大资产重组构成关联交易。
2、公司于2023年4月27日第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，为满足公司日常营运资金周转，同意公司向厦门国际银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度，授信额度总金额为人民币10,000,000.00元，授信额度有效期限为三年。本次申请的银行综合授信额度由公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇提供连带责任担保，公司无需提供反担保或支付任何对价。本次交易构成接受关联方担保。
3、公司于2023年6月19日，召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，拟向特定对象发行不超过107,382,550股的股票，发行对象为海南琏升科技有限公司（简称“海南琏升”，曾用名“海南巨星科技有限公司”），并与海南琏升签署了《厦门三五互联科技股份有限公司与海南巨星科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。海南琏升为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
4、2023年6月19日，公司召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司将
所持有的全资子公司深圳市道熙科技有限公司55%的股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“嘉迅达”），因公司控股股东海南琏升为嘉讯达有限合伙人，持有其49%股权，基于谨慎性原则，认定嘉讯达为公司关联方，本次交易构成关联交易。除以上事项外，公司未在本人任职期间的报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
本人任职期间的报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名董事情况
公司分别于2023年7月17日召开第六届董事会第十次会议、2023年8月2日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，经董事会提名、薪酬与考核委员会资格审查、公司董事会提名，补选张静全为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及补选流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求；除上述情况外，公司在本人任职期间的报告期内没有其他提名或者任免董事以及聘任或者解聘高级管理人员的情形。
除上述事项外，公司未在本人任职期间的报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价
2023年度，本人在任职期间的工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；积极出席相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
独立董事：程宇2024年3月19日