琏升科技股份有限公司
Leascend Technology Co., Ltd
董事会议事规则
2024年3月
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障琏升科技股份有限公司（简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（简称“《规范运作指引》”）以及《琏升科技股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)等其他相关法律法规的规定，公司结合实际情况，制定本议事规则(简称“本规则”)。
第二章 董事会的组成及下设机构
第二条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员中独立董事人数不少于1/3。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程序由董事会提名委员会负责。
第三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 董事会设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务，并保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第五条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在《公司章程》、本规则及股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）审议批准公司发生的达到下列标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1.交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对低于上述标准的交易，由总经理审议批准。对于达到如下标准的交易（提供担保、提供财务资助除外），董事会还需要提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到该项第3目、5目的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按前款规定履行股东大会审议程序。
前述“交易”事项包括：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）除《公司章程》第四十二条规定以外的其他对外担保事项；
（三）董事会对关联交易的审批权限为：
1.公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；
2.公司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,还应提交股东大会审议；
3.公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规定。
（五）审议法律、行政法规、部门规章、《创业板股票上市规则》等深圳证券交易所之规定或《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项或交易。
第九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(四)行使法定代表人的职权；
(五)董事会授予的其他职权。
第十条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、提案和通知
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次定期会议。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)过半数独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董事会会议召集人认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事会会议召集人应当自接到符合前述要求的完整提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，应当于会议召开前分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
遇有紧急事由时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
电话、口头等其他方式发出的会议通知至少应包括前述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开、表决和决议
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 授权委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人不能出席会议的原因；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
(五)委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请前述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从前述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反《公司章程》有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于十年。
第六章 附则
第三十九条 在本规则中，“以上”、“以下”包括本数。
第四十条 本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十一条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。