琏升科技股份有限公司《公司章程》修订对照表
（2024年3月）
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； |
| (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等深圳证券交易所之规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项或交易。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。 (十七) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等深圳证券交易所之规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项或交易。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第八十条 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范 | 第八十条 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围， |
| 围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； | 应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； |
| 第八十二条 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； | 第八十二条 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事的候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； |
| 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事的人数多于1人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。 | 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事的人数多于1人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股东大会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制。 |
| 第一百一十一条 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； | 第一百一十一条 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； |
| 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款规定。 | 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规定。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下： … (四)公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 | 第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下： … (四)公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 |
| 策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。 (五)公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内 | 案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合监事会及股东(特别是公众投资者)的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。 |
| 完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配信息披露机制： 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (七)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | (五)公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配信息披露机制： 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，并提交股东大会审议。 (七)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
公司本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权
人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。
