广东奥马电器股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
2023年度，我作为广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事制度》等的要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉地履行职责，依法合规、谨慎负责地行使公司所赋予独立董事的权力，积极出席公司相关会议并认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人卢馨，1963年10月生，暨南大学管理学院会计系教授，中国人民大学商学院管理学博士，第十二届、十三届全国人大代表。从1989年7月至今，本人长期致力于会计学的教学科研和实践活动，主持和参与多项国家和省部级基金项目，著有《构建竞争优势——中国企业跨国经营方略》并获商务部第六届全国外经贸研究优秀作品奖，先后在《会计研究》、《中国工业经济》、《管理工程学报》等期刊发表学术论文四十余篇，是国家级教学团队“会计学教学团队”的骨干成员。此外，本人拥有较为丰富的管理会计实务经验，曾任广东省交通厅专家库专家、广东省审计厅特约审计员，现任广东省民政厅智库专家，主持和参与多项企业管理咨询项目。于2021年4月30日至今，本人担任公司独立董事。
（二）兼职情况
| 姓名 | 在公司职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 兼职单位 | 职务 | ||
| 卢馨 | 独立董事、 | 暨南大学 | 教授 |
| 独立董事专门会议召集人、 董事会审计委员会召集人 | 广发证券股份有限公司 | 监事 |
| 广东生益科技股份有限公司 | 独立董事 | |
| 佳都科技集团股份有限公司 | 独立董事 | |
| 广州迈普再生医学科技股份有限公司 | 独立董事 | |
| 深圳农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 |
（三）独立性情况说明
本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人均无关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会和股东大会情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司2023年度董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按照规定履行了相关程序，合法有效。2023年度出席会议的情况如下：
1、本人出席公司2023年度召开的董事会共计8次，股东大会共计3次，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内本人没有授权委托其他独立董事出席董事会会议情况；
3、报告期内本人未对公司重大事项提出异议。
| 董事会会议 | 股东大会 | |||||
| 本年度应参加董事会次数 | 现场出 席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会会议次数 |
| 8 | - | 8 | - | - | 否 | 3 |
（二）发表独立意见情况
本人就公司2023年度相关事项发表事前认可意见及独立意见情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 事项 | 意见类型 |
| 2023年2月10日 | 第五届董事会第十八次会议 | 《关于增加2022年度日常关联交易额度的议案》 | 事前认可 |
| 2023年2月10日 | 第五届董事会第十八次会议 | 《关于增加2022年度日常关联交易额度的议案》 | 同意 |
| 2023年3月7日 | 第五届董事会第十九次会议 | 《关于2023年日常关联交易预计的议案》 《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》 | 事前认可 |
| 2023年3月7日 | 第五届董事会第十九次会议 | 《关于<2022年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明>的议案》 《关于<2022年度利润分配预案>的议案》 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 《董事会关于公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》 《关于2023年开展外汇套期保值业务的议案》 《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》 《关于2023年使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 《关于2023年日常关联交易预计的议案》 《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》 《关于2023年日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
| 2023年8月28日 | 第五届董事会第二十二次会议 | 《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的议案》 | 同意 |
| 2023年10月19日 | 第五届董事会第二十三次会议 | 《关于增加公司2023年度日常关联交易额度的议案》 | 事前认可 |
| 2023年10月19日 | 第五届董事会第二十三次会议 | 《关于增加公司2023年度日常关联交易额度的议案》 | 同意 |
| 2023年10月27日 | 第五届董事会第二十四次会议 | 《关于收购TCL家用电器（合肥）有限公司100%股权暨关联交易的议案》 《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》 《关于增加2023年度开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》 | 事前认可 |
| 2023年10月27日 | 第五届董事会第二十四次会议 | 《关于收购TCL家用电器（合肥）有限公司100%股权暨关联交易的议案》 《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》 《关于增加2023年度开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》 《关于增加2023年度使用闲置资金购买银行理财额度 | 同意 |
| 日期 | 会议届次 | 事项 | 意见类型 |
| 的议案》 《关于增加2023年度应收账款保理业务额度的议案》 《关于增加公司2023年度向银行申请授信额度的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
2023年度，本人在董事会各专门委员会的履职情况如下：
本人作为公司董事会审计委员会召集人，严格按照《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行审计委员会的专业职能和监督作用，积极组织审计委员会相关会议。2023年，公司审计委员会召集并召开了7次会议，对公司定期报告、关联交易、重大交易、公司内部控制、聘请会计师事务所等事项共计26项议案进行了审议。此外，本人积极组织审计委员会委员详细了解公司财务状况和经营情况，指导公司各部门推进包括《公司章程》在内的40项公司内部控制制度的修订建设，并领导公司内审内控部门严格审查相关制度执行情况，重点关注公司关联交易事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，认真审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案。同时，本人积极参加薪酬与考核委员会相关会议，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，结合公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模、构成以及高级管理人员的选择标准和程序向董事会提出建议。同时，本人与其他委员共同指导公司完成《董事会提名委员会工作细则》、《股东大会议事规则》及《独立董事制度》等相关董事提名管理制度的细化修订，进一步规范公司董事及高级管理人员提名规则，保障公司稳定运作管理基础，切实维护中小股东权益。
（四）独立董事专门会议履职情况
本人作为董事会独立董事专门会议召集人，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事制度》等相关规定，结合公司经营活动积极组织独立董事专门会议，认真审查公司关联交易事项。2023年度公司独立董事专门会议共召开2次会议，审议并通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易额度的议案》、《关于收购合肥家电100%股权暨关联交易的议案》、《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》、《关于增加2023年度开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》等4项议案。
（五）行使独立董事特别职权情况
2023年，本人没有行使独立董事特别职权。
（六）年度审计工作的沟通情况
为切实履行监督职责，在公司2022年年度审计和年报编制过程中，本人就年度审计计划、重点关注事项及审计成果与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通。同时，认真听取了公司管理层对2022年度财务状况和经营成果等重要事项的汇报，并关注公司2022年年度审计工作进展情况，充分发挥独立董事的监督作用。
（七）现场工作情况
作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关要求，深入公司进行现场调研，重点了解、关注了公司生产经营、财务管理、内部控制的完善及执行、董事会决议执行、年度审计计划及成果等情况。本人与公司董事、监事及高级管理人员保持着密切联系，听取了公司总经理、董事会秘书关于公司关联交易事项的汇报，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议。此外，本人时刻关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，有效履行独立董事职责。报告期内，本人现场履职情况如下：
| 调查时间 | 考察事项 |
| 2023年3月 | 听取公司2022年年度审计工作成果汇报，就公司年度经营计划、未来发展规划与公司管理层进行了沟通了解，并考察奥马冰箱第五分厂及第八工厂生产环境及经营情况。同时，对公司内控制度、财务管理、董事会决议等事项进行了考察了解。 |
| 2023年10月 | 听取公司三季度经营成果汇报、公司收购TCL家用电器（合肥）有限公司专项汇报，并与总经理及董事会秘书沟通收购后关联交易事项，提出改进建议。同时，对公司内控制度、财务管理、董事会决议等事项进行了考察了解。 |
（八）培训和学习情况
报告期内，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规和监管部门下发的有关文件，尤其是《上市公司独立董事管理办法》以及涉及规范公司治理和保护社会公众股东合法权益等方面的相关内容。同时，本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训，不断提升自身的履职能力，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
（九）公司配合独立董事履职的情况
2023年度，公司遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等国家的有关法律法规、部门规章和规范性文件要求，为本人行使独立董事职权提供了高效便利的工作条件。同时，公司充分做好了会议组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供独立董事履职所需的各类材料，积极响应及支持独立董事履职的相关需求，定期发送公司经营情况报告。此外，公司持续关注、组织协调独立董事参加各类内外部专业培训，为独立董事全面履职提供切实支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，严格履行独立董事职责，对公司关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价、续聘会计师事务所、董监高人员薪酬等事项予以重点关注。本人对公司日常经营的相关意见得到了董事会采纳，为公司管理、决策及发展均起到了积极作用，具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于增加2022年度日常关联交易额度的议案》、第十九次会议审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》、第二十三次会议审议通过《关于增加公司2023年度日常关联交易额度的议案》、第二十四次会议审议通过《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》。本人认为：公司各项日常关联交易的预计及额度增加均为日常经营业务所需，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益；公司与关联方之间是基于双方正常业务形成的良好合作关系，符合双方公司经营发展的需要，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事均已回避表决，关联交易决策程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购TCL家用电器（合肥）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并经公司股东大会审议通过。本人认为：公司收购TCL家用电器（合肥）有限公司（以下简称“合肥家电”）100%股权，解决公司与合肥家电的同业竞争问题，避免可能对公司造成的不利影响，增强公司持续经营能力。交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商一致确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（二）审计报告及定期报告披露情况
报告期内，公司于2023年3月8日发布了2022年年度报告及审计报告。本人认为：公司根据法律法规的相关规定完成了定期报告及审计报告的披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）内部控制执行情况
报告期内，本人对公司内部控制有关工作进行了持续关注，认真监督内部控制制度的修订及执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策及运营的关键环节，并对第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》发表了独立意见。本人认为：公司建立了符合实际经营情况的现代企业制度和法人治理体系，公司运作规范、内部控制健全。公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制情况，不存在重大遗漏和误导性陈述，且不存在损害公司股东利益的情形。因此，本人同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
（四）续聘会计师事务所
报告期内，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案已经股东大会审议通过。本人认为：公司续聘的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，对上市公司审计工作具有丰富的工作经验和良好的职业素养。其次，在为公司提供审计服务过程中，大华会计师事务所严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的公司2022年年度审计报告真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。因此，本人同意该议案。
（五）公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司第五届董事会第十九次会议汇报了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，全体董事回避表决，议案直接提交股东大会并审议通过，公司未存在股权激励计划及员工持股计划相关情况。本人认为：公司董事、监事及高级管理人员薪酬审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑了行业特点、高级管理人员的职责及个人绩效表现，符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）信息披露执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作。公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定，履行定期报告和临时公告的披露工作，相关披露真实、准确、有效。
四、总体评价和工作展望
2023年，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责。本人关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，认真审阅公司提交的各项会议议案及相关文件，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真负责履行独立董事的义务和职责，切实维护好上市公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：卢馨二〇二四年三月十九日