证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2024-004
广东奥马电器股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2024年3月18日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年3月8日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长胡殿謙先生主持，公司监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
本议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
经核查独立董事卢馨教授、文建平先生、朱登凯先生的任职经历、履职情况以及签署的相关自查文件，前述人员均未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及其实际控制人之间不存在利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在法律法规及《公司章程》规定影响公司独立董事独立性的情形。公司在任独立董事均符合《上市公司独立董事管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
本议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，独立董事卢馨教授、文建平先生、朱登凯先生回避表决。
3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
本议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》中财务报告相关章节。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
2023年12月20日，公司完成对TCL家用电器（合肥）有限公司（简称“合肥家电”）的收购，合肥家电纳入公司合并报表范围。公司与合肥家电合并前后均受同一实际控制人TCL实业控股股份有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此公司对合肥家电的合并为同一控制下企业合并。鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。
本议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字【2024】0011001996号），公司2023年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润78,659.31万元，其中母公司实现净利润70,147.63万元。
截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-113,448.14万元，母公司未分配利润为-110,635.66万元。根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-007）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
本议案具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于奥马冰箱2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司（简称“奥马冰箱”）2024年度拟开展外汇套期保值业务交易总规模为：美元币种累计金额不超过20亿美元、欧元币种累计金额不超过8亿欧元，上述额度内资金可循环滚动使用，且在上述期限内任一时点的交易金额（交易的收益进行再交易的相关金额）不超过本次审议额度。预计任一交易日持有的最高合约价值美元币种不超过10亿美元，欧元币种不超过4亿欧元。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于奥马冰箱2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-009）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于合肥家电2024年度开展外汇套期保值业务暨关联交易的公告》公司全资子公司TCL家用电器（合肥）有限公司（简称“合肥家电”）2024年度拟开展外汇套期保值业务交易总规模为：期限内任一时点美元币种累计金额不超过10亿美元，上述额度内资金可循环滚动使用，且在上述期限内任一时点的交易金额（交易的收益进行再交易的相关金额）不超过本次审议额度。
合肥家电拟委托关联方TCL实业控股（香港）有限公司（简称“实业香港”）与海外银行等金融机构开展衍生品交易业务，实业香港不向合肥家电收取任何手续费、佣金等费用，不占用公司及合肥家电的授信额度，也不需缴纳保证金。有效期自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于合肥家电2024年度开展外汇套期保值业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡殿謙先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。
9、审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司及子公司根据业务发展和资金需求计划，拟于2024年度向银行机构申请总额度不超过人民币183.78亿元或等值外币的综合授信额度（含现有业务占用的额度）。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-011）。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及子公司拟使用自有闲置资金购买银行理财产品或结构性存款，其余额在任一时点最高不超过70（含）亿元人民币或等值外币。有效期自公司2023年
年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度及有效期内，可由公司及子公司共同滚动使用。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-012）。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
2024年度公司子公司拟与关联方TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）及其子公司开展的日常关联交易总额不超过733,295.89万元，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡殿謙先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。
12、审议通过《关于2024年度开展应收账款保理业务的议案》
为降低应收账款余额，加速流动资金周转，满足日常经营资金及业务扩张需求，公司及子公司拟与国内金融机构、类金融机构等具备相关业务资格的机构开展保理业务。2024年度拟授权转让的应收账款的金额总计不超过人民币（或等值外币）40亿元。期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2024年度开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2024-014）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
（1）公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放情况
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获取的税前报酬总额（万元） |
| 胡殿謙 | 董事长 | 现任 | / |
| 王成 | 董事 | 现任 | / |
| 徐荦荦 | 董事 | 现任 | / |
| 张荣升 | 董事 | 现任 | 167.01 |
| 卢馨 | 独立董事 | 现任 | 16.00 |
| 文建平 | 独立董事 | 现任 | 12.00 |
| 朱登凯 | 独立董事 | 现任 | 12.00 |
| 周笑洋 | 监事会主席 | 现任 | / |
| 陈明 | 监事 | 现任 | / |
| 冯胜男 | 职工代表监事 | 现任 | 38.10 |
| 王浩 | 总经理兼财务总监 | 现任 | 170.18 |
| 温晓瑞 | 董事会秘书 | 现任 | 84.65 |
| 合计 | 499.94 | ||
（2）公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬或津贴标准未在公司专职担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取职务津贴。在公司专职担任具体管理职务的非独立董事按照其所担任的职务领取相应的薪酬，其
薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。公司独立董事的职务津贴为税前人民币12万元/年，其中担任审计委员会召集人的独立董事职务津贴为税前人民币16万元/年；上述津贴均按月发放。
在公司专职工作的监事按其具体任职岗位领取相应的报酬，未在公司专职工作的监事不在公司领取报酬。
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。
公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保费不超过人民币100万元/年，最高赔偿限额为每次及累计赔偿限额人民币5,000万元/年（保费及赔偿限额具体以保险公司协商确定的数额为准），保险期限12个月/期。为提高决策效率，提请公司股东大会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
15、审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于子公司投资新建配套厂房的议案》
公司子公司合肥家电近年销量逐年提升，收入稳步增长，其现有产能无法满足未来发展要求。为保证公司战略目标的实现，扩大及升级产能，使得公司边际
收益增加，合肥家电计划使用自有或自筹资金投资新建配套厂房，项目预计总投资15,300万元。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于子公司投资新建配套厂房的公告》（公告编号：2024-016）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会二〇二四年三月十九日