兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对绿通科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通的相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东绿通新能源电动车科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2678号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,490,000股，并于2023年3月6日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为69,933,799股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为53,347,377股，占发行后总股本的比例为76.28%；无流通限制及限售安排的股份数量为16,586,422股，占发行后总股本的比例为23.72%。
2023年5月25日，公司实施2022年度利润分配暨资本公积转增股本方案：
以公司总股本69,933,799股为基数，向全体股东每10股派发现金9.00元（含税），合计派发现金股利62,940,419.10元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增34,966,899股。转增后公司总股本由69,933,799股变更为104,900,698股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为80,021,065股，占总股本的76.28%；无流通限制及限售安排的股份数量为24,879,633股，占总股本的比例为23.72%。
2023年9月6日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为1,355,367股，占总股本的比例为1.29%，具体情况见公司于2023年9月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-055）。本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行的股份，解除限售的股份数量共计42,555,199股，占公司总股本的比例为40.57%，该部分股份将于2024年3月21日（星期四）解除限售。截至本核查意见披露之日，公司总股本中有限售条件股份数量为78,665,698股，占公司总股本的比例为74.99%，无限售条件流通股26,235,000股，占公司总股本的比例为25.01%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共18户，分别包括自然人股东何志钊、黄宜艳、赫涛、黄佩亿、廖健、王万德、唐波和机构股东广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）、拓弘（珠海）创业投资企业（有限合伙）、东莞市富腾投资合伙企业（有限合伙）、广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）、芜湖博信一号股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海创钰铭汇股权投资基金企业（有限合伙）、湛江中广创业投资有限公司、新余恒纬投资管理合伙企业（有限合伙）、东莞市恒鼎投资合伙企业（有限合伙）、广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）、珠海创钰铭泰股权投资基金企业（有限合伙）。机构股东以下分别简称“创钰铭晨”、“拓弘投资”、“富腾投资”、“创钰铭恒”、“博信投资”、“创钰铭汇”、“中广投资”、“恒纬投资”、“恒鼎投资”、“创钰凯越”、“创钰铭泰”。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺及履行情况如下：
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股份锁定承诺 | 自然人股东何志钊、黄宜艳、赫涛、黄佩亿、廖健、王万德、唐波 | 1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。2、因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果中国证监会、深圳证券交易所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 | 截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 机构股东创钰铭晨、拓弘投资、富腾投资、创钰铭恒、博信投资、创钰铭汇、中广投资、恒纬投资、恒鼎投资、创钰凯越、创钰铭泰 | 1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。2、因公司进行权益分派等导致本企业持有公司的股份发生变化的，亦遵守上述规定。3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果中国证监会、深圳证券交易所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 | ||
| 持股意向及减持意向承诺 | 自然人股东何志钊、赫涛 | 1、对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。（1）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。（2）在上述锁定期届满后如拟减持股票，本人将遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定。2、在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。3、本人如拟减持公司股票，将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，及时、准确地履行必要的信息披露义务。 |
| 机构股东创钰铭晨及其一致行动人拓弘投资、创钰铭恒、创钰铭汇、创钰凯越、创钰铭泰 | 1、对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。（1）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。（2）在上述锁定期届满后如拟减持股票，本企业将遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定。2、在上述锁定期届满后本企业拟减持股票且符合减持条件的前提下，本企业将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。3、本企业如拟减持公司股票，将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，及时、准确地履行必要的信息披露义务。 |
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月21日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为42,555,199股，占公司总股本的比例为40.57%。
3、本次解除限售的股东户数为18户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 广州创钰投资管理有限公司－广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙） | 5,794,057 | 5,794,057 | |
| 2 | 何志钊 | 4,785,000 | 4,785,000 | |
| 3 | 拓弘（珠海）创业投资企业（有限合伙） | 3,199,500 | 3,199,500 | 注1 |
| 4 | 黄宜艳 | 3,195,000 | 3,195,000 | |
| 5 | 东莞市富腾投资合伙企业（有限合伙） | 2,757,210 | 2,757,210 | 注2 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 6 | 广州创钰投资管理有限公司－广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙） | 2,754,000 | 2,754,000 | |
| 7 | 北京朗姿韩亚资产管理有限公司－芜湖博信一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,700,000 | 2,700,000 | |
| 8 | 赫涛 | 2,650,001 | 2,650,001 | 注3 |
| 9 | 广州创钰投资管理有限公司－珠海创钰铭汇股权投资基金企业（有限合伙） | 2,017,500 | 2,017,500 | |
| 10 | 湛江中广创业投资有限公司 | 1,999,999 | 1,999,999 | |
| 11 | 新余恒纬投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,995,000 | 1,995,000 | |
| 12 | 黄佩亿 | 1,890,000 | 1,890,000 | |
| 13 | 廖健 | 1,800,074 | 1,800,074 | |
| 14 | 东莞市恒鼎投资合伙企业（有限合伙） | 1,571,820 | 1,571,820 | |
| 15 | 广州创钰投资管理有限公司－广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙） | 1,295,539 | 1,295,539 | |
| 16 | 广州创钰投资管理有限公司－珠海创钰铭泰股权投资基金企业（有限合伙） | 999,999 | 999,999 | |
| 17 | 王万德 | 945,000 | 945,000 | |
| 18 | 唐波 | 205,500 | 205,500 | |
| 合计 | 42,555,199 | 42,555,199 | ||
注1：截至本公告披露之日，拓弘（珠海）创业投资企业（有限合伙）质押公司股份3,125,000股，该部分股份解除质押后方可上市流通。注2：东莞市富腾投资合伙企业（有限合伙）为公司员工持股平台，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张志江先生及公司部分董事、高级管理人员通过东莞市富腾投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，并对其间接持有的股份做出了限售及延长锁定期的承诺，延长锁定期的具体内容详见公司于2023年4月18日在巨潮资讯网披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-017）。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。注3：截至本公告披露之日，赫涛先生质押公司股份2,500,000股，该部分股份解除质押后方可上市流通。上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时必要的履行信息披露义务。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 78,665,698 | 74.99 | -42,555,199 | 36,110,499 | 34.42 |
| 其中：首发前限售股 | 78,665,698 | 74.99 | -42,555,199 | 36,110,499 | 34.42 |
| 二、无限售条件股份 | 26,235,000 | 25.01 | +42,555,199 | 68,790,199 | 65.58 |
| 三、总股本 | 104,900,698 | 100.00 | 0 | 104,900,698 | 100.00 |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年3月12日作为股权登记日的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售及上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、规范性文件和股东承诺的要求；截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的各项承诺。公司与本次解除限售股份并上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张华辉 高颖
兴业证券股份有限公司
年 月 日