中信证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人”)作为长春百克生物科技股份公司(以下简称“百克生物”或“公司”)首次公开发行并在科创板上市的持续督导保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》,对百克生物2023年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1594号)的同意,长春百克生物科技股份公司(以下简称“公司”)采用向社会公开发行方式发行人民币普通股(A股)41,284,070股,发行价格为每股36.35元,募集资金总额1,500,675,944.50元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用104,881,526.35元后,实际募集资金净额为1,395,794,418.15元。上述资金到位情况经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2021]第7-00002号《长春百克生物科技股份公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金的使用及结余情况
2021年度,公司募投项目使用募集资金541,244,130.12元,募投项目账户手续费支出5,737.39元,募投项目账户支出合计541,249,867.51元;募投项目账户利息收入8,851,837.23元。
2022年度,公司募投项目使用募集资金210,057,597.53元,募投项目账户手续费支出6,375.37元,募投项目账户支出合计210,063,972.90元;募投项目账户利息收入14,886,732.39元。
2023年度,公司募投项目使用募集资金260,879,244.02元,募投项目账户手续费支出6,854.80元,项目结余募集资金永久补充流动资金18,597,269.02元,闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元,募投项目账户支出合计379,483,367.84元;募投项目账户利息收入9,672,356.87元。
截至2023年12月31日,公司募投资金项目累计使用募集资金1,012,180,971.67元,募投项目账户累计手续费支出18,967.56元,募投项目账户累计支出合计1,012,199,939.23元;募投项目账户累计利息收入33,410,926.49元。
上述“募投项目使用募集资金”和“募投项目账户支出合计”包括置换先期投入金额366,636,752.95元。
截至2023年12月31日,募投项目账户余额298,408,136.39元,明细见下表:
单位:元
项目
项目 | 金额 |
募集资金总额1,500,675,944.50减:发行相关费用104,881,526.35募集资金净额1,395,794,418.15减:募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额)
1,012,199,939.23其中:募投项目投入1,012,180,971.67银行手续费18,967.56加:募投项目账户利息收入33,410,926.49减:项目结余募集资金永久补充流动资金18,597,269.02减:闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00截至2023年12月31日募投项目账户余额298,408,136.39
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律、法规要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。公司对募集资金采取了专户存储制度,前述募集资金到账后,已存放于募集资金专户,并与保荐人、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”)。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金的存放情况
截至2023年12月31日,募集资金存储情况如下:
单位:元
序号
序号 | 开户单位 |
开户银行 | 账号 |
长春百克生物科技股份公司(注
存款余额 | ||
1 |
)
华夏银行长春分行营业部13750000001195491 1.61
长春百克生物科技股份公司
中国银行长春南关支行(原中国银行股份有限公司长春伟峰国际支行)
160456153123 3,295,519.60
长春百克生物科技股份公司
上海浦东发展银行股份有限公司长春分行
61010078801800006276 19,001,110.74
长春百克生物科技股份公司
平安银行股份有限公司长春分行
15265555555507 -
长春百克生物科技股份公司
兴业银行股份有限公司长春高新支行
581160100100161802 276,111,504.44
长春百克生物科技股份公司
兴业银行股份有限公司长春高新支行
581160100100161910 -
吉林惠康生物药业有限公司(注
)
平安银行股份有限公司长春分行
15145291800062 -
合 |
298,408,136.39
注1:华夏银行长春分行营业部(账号:13750000001195491)系“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”的募集资金存储专户,该项目已于2023年8月结项,2023年12月31日余额1.61元系利息收入。
注2:“年产 300 万人份狂犬疫苗、300 万人份 Hib 疫苗”项目的募集资金仅用于年产300万人份狂犬疫苗项目建设,其中狂犬疫苗设备部分由全资子公司吉林惠康生物药业有限公司负责实施,即设备款由子公司负责支付。公司将设备款通过平安银行股份有限公司长春分行(账号:
15265555555507)转入子公司的平安银行股份有限公司长春分行(账号:15145291800062)后,子公司即时予以支付,期末账面余额0.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
募集资金的使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年7月9日召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为366,636,752.95元。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于长春百克生物科技股份公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》,截至2021年6月30日,公司以自筹资金投入募投项目的实际投资额为人民币366,636,752.95元。截至2023年12月31日,公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的金额合计为人民币366,636,752.95元。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用“在研产品研发项目”中不超过人民币10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期或根据募投项目的进展及需求及时归还资金至募集资金专用账户。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长春百克生物科技股份公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2023-033)。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
截至2023年12月31日,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
截至2023年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会
议,审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目的“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”结项,并将节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生产经营活动。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长春百克生物科技股份公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-032)。
(八)募集资金使用的其他情况
公司于2022年8月24日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期;2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司对“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗(液体制剂)项目”达到预定可使用状态的时间再次进行延期;公司于2023年12月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议,于2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更用途的议案》,同意公司在“长春百克生物科技股份公司年产300万人份狂犬疫苗、300万人份Hib疫苗项目”现有建设基础上,增加项目内容,改变项目用途,并更名为“长春百克生物科技股份公司年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)项目”,同时根据新项目的实际建设进度,预计达到可使用状态时间调整到2026年12月。
具体情况如下:
项目名称
项目名称 | 原项目达到预定可使用状态日期 | 首次调整后项目达到预定可使用状态日期 | 二次调整后项目达到预定可使用状态日期 |
1 |
、长春百克生物科技股份公司年产
万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目
2022年7月 2023年8月-
、长春百克生物科技股份公司年产
600 |
万人份吸附无细胞百白破(三组分)联合疫苗项目
2022年7月 2025年8月-
3 |
、长春百克生物科技股份公司年产
万人份鼻喷流感减毒活疫苗(液体制剂)项目
2022年7月 2023年4月 2024年3月
、长春百克生物科技股份公司年产
300 |
万人份冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细
2023年6月 2025年6月 2026年12月
项目名称
项目名称 | 原项目达到预定可使用状态日期 | 首次调整后项目达到预定可使用状态日期 | 二次调整后项目达到预定可使用状态日期 |
胞)项目(原项目名称:长春百克生物科技股份公司年产 300 万人份狂犬疫苗、
万人份
Hib |
疫苗项目)
注1:公司结合目前部分募投项目的实际进展情况,在项目实施主体、实施方式等不发生变更的前提下,对部分募投项目预定可使用状态的日期进行调整。具体内容及变更原因详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2022-024)、2023年8月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2023-031)及2023年12月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募集资金投资项目变更用途的公告》(公告编号:2023-044)。
注2:“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗(液体制剂)项目”即将申请上市许可,达到预定可使用状态时间基本与公司预期一致。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2023年12月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议,于2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更用途的议案》,同意公司在“长春百克生物科技股份公司年产300万人份狂犬疫苗、300万人份Hib疫苗项目”(以下简称“原项目”)现有建设基础上,增加项目内容,改变项目用途,并更名为“长春百克生物科技股份公司年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)项目”(以下简称“新项目”)。
(一)募投项目资金使用情况
原项目投资总金额33,000.00万元,拟使用募集资金17,680.00万元。截至2023年11月30日,原项目计划募集资金投入金额已使用完毕。募集资金使用具体情况如下:
单位:万元
原项目名称
原项目名称 | 投资总金额( |
) | 募集资金拟投入总额( |
) | 利息收入净额( |
) | 累计投入募集资金金额( |
) | 节余金额( |
=
( |
+
(3)-(4) |
长春百克生物科技股份公司年产300万人份狂犬疫苗、300万人份
疫苗项目
33,000.00 17,680.00 563.15 18,243.15 -
注:利息收入净额为累计收到的银行存款利息等扣除银行手续费等的净额。
(二)本次募投项目变更前后具体情况
单位:万元
原计划
原计划 | 变更后 |
拟投入募集资金增
减情况原项目名称
原项目名称 | 项目投资总额 |
计划使用募集资金金额 | 预计达到可使用状态时间 | 新项目名称 |
项目投资总额 | 计划使用募集资金金额 |
长春百克生物科技股份公司年产300万人份狂犬疫苗、300万人份Hib疫苗项目
预计达到可使用状态时间 | ||
33,000.00 17,680.00
2025年6月
长春百克生物科技股份公司
年产300万人份冻干人用狂犬病
疫苗(人二倍体细胞)项
目
44,800.53 18,243.15
2026年
12月
563.15
注:拟投入募集资金增加563.15万元为原项目募集资金累计收到的银行存款利息等扣除银行手续费等的净额。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见
保荐人认为,公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关法律、法规和规定的要求,不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
附件
:
募集资金使用情况对照表
单位:万元募集资金总额139,579.44本年度投入募集资金总额26,087.92变更用途的募集资金总额18,243.15
已累计投入募集资金总额101,218.10变更用途的募集资金总额比例
13.07%
承诺投资项目
已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投
资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投
入金额
截至期末累计投入
金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)=(2)-(1)
截至期末投入
进度(%)
(4)=
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化
(2)/(1) | ||
1 |
、长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目
否18,205.00 14,351.66 14,351.66 608.90 12,620.67 -1,730.99 87.942023年8月 不适用 不适用 否
2 |
、长春百克生物科技股份公司年产600万人份吸附无细胞百白破(三组分)联合疫苗项目
否29,380.00 22,021.92 22,021.92 2,567.05 21,843.91 -178.01 99.192025年8月
不适用
不适用
否
、长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗(液体制剂)项目
否16,285.00 6,336.44 6,336.44 387.46 4,550.63 -1,785.81 71.822024年3月 不适用 不适用 否
、长春百克生物科技股份公司年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)项目
是17,680.00 18,243.15 18,243.15 11,608.18 18,243.15 100.002026年12月 不适用 不适用 否
5、在研产品研发项目 否
86,533.00 79,189.42 79,189.42 10,916.34 43,959.74 -35,229.68 55.51不适用 不适用 不适用 否合计—
168,083.00 | 140,142.59 | 140,142.59 |
26,087.92
-38,924.49 72.23 — — — —
未达到计划进度原因(分具体募投项目)
101,218.10 | ||
1. |
公司于
年
8 |
月
日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司结合目前部分募投项目的实际进展情况,在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下,对部分募投项目预定可使用状态的日期进行调整,其中:长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目达到预定可使用状态日期调整为2023年8月;长春百克生物科技股份公司年产600万人份吸附无细胞百白破(三组分)联合疫苗项目达到预定可使用状态日期调整为2025年8月;长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗(液体制剂)项目达到预定可使用状态日期调整为2023年4月;长春百克生物科技股份公司年300万人份狂犬疫苗、300万人份 Hib 疫苗项目达到预定可使用状态日期调整为2025年6月。主要原因为:(1)因外部环境变化影响工程进度;(2)药品注册进度影响项目达到预定可使用状态的确认时间。
具体内容及变更原因详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2022-024)。
2.公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议,审
议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司对“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗(液体制剂)项目”达到预定可使用状态的时间再次进行延期。
结合工程建设情况以及产品研发进度、注册审批需要开展的准备工作情况等,公司对该项目预定可使用状态的日期再次进行调整,预计于2024年3月达到预期可使用状态。具体内容及变更原因详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2023-031)。该项目即将申请上市许可,达到预定可使用状态时间基本与公司预期一致。
3.公司于2023年12月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议,
于2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更用途的议案》,同意公司在“长春百克生物科技股份公司年产300万人份狂犬疫苗、300万人份Hib疫苗项目”现有建设基础上,增加项目内容,改变项目用途,并更名为“长春百克生物科技股份公司年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)项目。
为了进一步提高募集资金使用效率,结合公司战略发展需求,公司拟对原项目用途进行变更。同时根据新项目的实际建设进度,预计达到可使用状态时间调整到2026年12月。具体内容及变更原因详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募集资金投资项目变更用途的公告》(公告编号:
2023-044 |
)。
项目可行性发生 无
重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目先期投入
366,636,752.95 |
元。截至
年
12 |
月
日止,公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的金额合计为人民币366,636,752.95元。2023年度,公司不存在使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于
年
8 |
月
日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用“在研产品研发项目”中不超过人民币10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期或根据募投项目的进展及需求及时归还资金至募集资金专用账户。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长春百克生物科技股份公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:
2023-
033 |
)。
对闲置募集资金进行
现金管理,投资相关产品情况
无用超募资金永久补充流动资金
或归还银行贷款情况
无
募集资金结余的金额及形成原因
公司于
2023 |
年
月
22 |
日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目的“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”结项,并将节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生产经营活动。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长春百克生物科技股份公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:
)
募集资金其他使用情况
公司
募集资金承诺投资总额
1,680,830,000.00 |
元,实际募集资金净额
元,结合各募集资金投资项目的情况,公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整。以上调整经公司
2021 |
年
月
9 |
日第四届董事会十五次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。
注:上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的,是由于四舍五入造成。
附件
:
变更募集资金投资项目情况表
单位:万元变更后的项目 对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额
(
)
本年度实际投
入金额
实际累计投入
金额(2)
投资进度(%)
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
变更后的项目可行性是否发
生重大变化
长春百克生物科技股份公司年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)项目
长春百克生物科技股份公司年产300万人份狂犬疫苗、300万人份Hib疫苗项目
18,243.15 18,243.15 11,608.18 18,243.15 100.002026年12月 不适用 不适用 否
合 计18,243.15 18,243.15 11,608.18 18,243.15 100.00
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)
公司于
年
12 |
月
日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议,于
2023 |
年
月
29 |
日召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更用途的议案》,同意公司在“长春百克生物科技股份公司年产300万人份狂犬疫苗、300万人份Hib疫苗项目”现有建设基础上,增加项目内容,改变项目用途,并更名为“长春百克生物科技股份公司年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)项目”。
本次变更该募投项目用途,是公司在综合考虑未来发展战略、项目与配套设施设备匹配度、市场需求等多方面因素,实现效益最大化的慎重考虑,有利于进一步提升疫苗产品的市场竞争力,符合公司发展实际和战略规划。具体内容及变更原因详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募集资金投资项目变更用途的公告》(公告编号:
)。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)
为了进一步提高募集资金使用效率,结合公司战略发展需求,公司拟对原项目用途进行变更。同时根据新项目的实际建设进度,预计达到可使用状态时间调整到2026年12月。具体内容及变更原因详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募集资金投资项目变更用途的公告》(公告编号:
)。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无