证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2024-010
长春百克生物科技股份公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：816,900股
? 归属股票来源：长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”或“百克生物”）向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划首次授予的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划首次授予272.30万股，占《长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）草案公告时股本总额412,840,698股的0.6596%。
3、授予价格（调整后）：28.65元/股。
4、激励人数：首次授予108人
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自2024年1月1日（含）后的第一个交易日起的12个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自2025年1月1日后（含）的第一个交易日起的12个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自2026年1月1日后（含）的第一个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
| 归属安排 | 对应考核年度 | 营业收入（A） （万元） | 年度扣非后净利润（B） （万元） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 限制性股票 | 第一归属期 | 2023 | 170,000 | 136,000 | 35,000 | 28,000 |
| 第二归属期 | 2024 | 230,000 | 184,000 | 57,000 | 45,600 | |
| 第三归属期 | 2025 | 295,000 | 236,000 | 80,000 | 64,000 | |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 年度营业收入（A） | A＞Am | X1=100% |
| An＜A＜Am | X1=A/Am*100% | |
| A＜An | X1=0 | |
| 年度扣非后净利润（B） | B＞Bm | X2=100% |
| Bn＜B＜Bm | X2=B/Bm*100% | |
| B＜Bn | X2=0 | |
| 公司层面归属比例 | X=60%X1+40%X2 | |
注：1.上述“营业收入”、“扣非后净利润”指经审计的上市公司营业收入、扣非后净利润。
2.归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司营业收入未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照《股权激励考核管理办法》实施。激励对象个人考核评价结果以打分数值方式体现，对应的可归属情况如下：
| 考核标准 | 80分（含）以上 | 60分（含）至80分 | 60分以下 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 |
在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月24日至2022年10月4日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次拟激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次股东大会，审议并通过了《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克
生物科技股份公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月17日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28.80元/股调整为28.65元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意意见。
6、2023年8月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合条件的33名激励对象授予18.80万股预留限制性股票，并作废剩余预留限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2024年3月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行核实并出具了核查意见。
（三）限制性股票首次授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 |
| 首次授予 | 2022年10月17日 | 28.65元/股 | 272.30万股 | 108人 |
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、股权激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
1、首次授予部分第一个归属期进入的说明
根据本激励计划规定，首次授予部分第一个归属期为自2024年1月1日（含）后的第一个交易日起的12个月内的最后一个交易日当日止。因此，本激励计划中的首次授予限制性股票目前已进入第一个归属期。
2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| （四）满足公司层面业绩考核要求 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（大信审字【2024】第7-00006号）：公司2023年实现 | |||||||
| 归属安排 | 对应考核年度 | 营业收入（A）（万元） | 年度扣非后净利润（B）（万元） | |||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||||
| 限制性股票 | 第一归属期 | 2023 | 170,000 | 136,000 | 35,000 | 28,000 |
| 第二归属期 | 2024 | 230,000 | 184,000 | 57,000 | 45,600 | |
| 第三归属期 | 2025 | 295,000 | 236,000 | 80,000 | 64,000 |
| 注：1.上述“营业收入”、“扣非后净利润”指经审计的上市公司营业收入、扣非后净利润。 2.归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司营业收入未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 营业收入182,468.88万元；公司2023年实现扣非后净利润49,335.83万元，均超过公司层面的业绩考核目标值的要求。因此，公司层面能够实现的归属比例（X）为100%。 | |||||||
| 在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 首次授予的108名激励对象全部符合归属条件，年度个人绩效考核结果全部达到80分（含）以上，个人层面归属比例为100%。 | |||||||
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、本激励计划的有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的108名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为816,900股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）监事会意见
根据《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司董事会依据2022年第一次临时股东大会的授权，并按照公司《激励计划》的相关规定，为符合条件的108名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为816,900股。
三、股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2022年10月17日
2、归属人数：108人；
3、归属数量：816,900股；
4、归属价格（调整后）：28.65元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票；
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 激励对象获授限制性股票数量（股） | 激励对象本次归属限制性股票数量（股） | 本次归属股份占激励对象授予股份比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 姜春来 | 中国 | 常务副总经理 | 130,000 | 39,000 | 30.00% |
| 魏巍 | 中国 | 副总经理 | 110,000 | 33,000 | 30.00% |
| 于冰 | 中国 | 副总经理 | 130,000 | 39,000 | 30.00% |
| 刘大维 | 中国 | 副总经理 | 110,000 | 33,000 | 30.00% |
| 孟昭峰 | 中国 | 财务总监 | 110,000 | 33,000 | 30.00% |
| 张喆 | 中国 | 董事会秘书 | 50,000 | 15,000 | 30.00% |
| 时念民 | 中国 | 临床总监 | 250,000 | 75,000 | 30.00% |
| 朱昌林 | 中国 | 总工程师 | 20,000 | 6,000 | 30.00% |
| 二、其他管理骨干、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（100人） | 1,813,000 | 543,900 | 30.00% | ||
| 合计 | 2,723,000 | 816,900 | 30.00% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核查，发表核查意见如下：
经核查，首次授予的108名激励对象全部符合归属条件，年度个人绩效考核结果全部达到80分（含）以上，个人层面归属比例为100%。本次拟归属的108名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的108名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为816,900股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为：公司本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，本次归属的条件已经成就，本次归属的激励对象及归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务及办理股票归属登记等事项。
八、独立财务顾问的结论性意见
国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，百克生物2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、《长春百克生物科技股份公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
2、《北京植德律师事务所关于长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》；
3、《国泰君安证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
长春百克生物科技股份公司董事会
2024年3月20日