浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2024年3月19日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事厉建平先生、魏荣明先生、戴巍巍先生、常晋峪女士回避表决，其余5位非关联董事一致同意通过上述议案。该事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年3月18日召开，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：公司预计的2024年度日常关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，交易价格参照市场行情价格进行定价，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。
3、监事会审议情况
2024年3月19日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事徐震坤先生、徐芳女士回避表决，其余3位监事一致同意通过上述议案。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及餐饮服务 | 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 20.00 | 5.85 | 不适用 |
| 小计 | 20.00 | 5.85 | - | |
| 接受劳务（装修费及零星维修费） | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 4,000.00 | 1,634.46 | 项目工程减少导致装修减少 |
| 小计 | 4,000.00 | 1,634.46 | - | |
| 采购水电费 | 上海路桥发展有限公司 | 240.00 | 195.52 | 不适用 |
| 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 130.00 | 122.59 | 不适用 | |
| 小计 | 370.00 | 318.11 | - | |
| 销售货物 | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 90.00 | 77.00 | 不适用 |
| 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 2.00 | 4.91 | 不适用 | |
| 小计 | 92.00 | 81.91 | - | |
| 动产租赁 | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 15.00 | 12.92 | 不适用 |
| 小计 | 15.00 | 12.92 | - | |
| 房屋租赁 | 上海路桥发展有限公司 | 985.00 | 1,023.49 | 不适用 |
| 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 7.00 | 5.82 | 不适用 | |
| 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 1,514.70 | 762.18 | 向五芳斋集团购买房产后租赁减少 | |
| 小计 | 2,506.70 | 1,791.49 | - | |
| 房屋出租 | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 92.00 | 91.24 | 不适用 |
| 小计 | 92.00 | 91.24 | - | |
| 合计 | 7,095.70 | 3,935.98 | - | |
注1：“2023年实际发生金额”为未经审计金额，具体以公司2023年年度报告中所披露的数据为准；
注2：上表尾数差异为四舍五入造成。
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至2月累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及餐饮服务 | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 56.00 | 0.04 | - | - | - | 不适用 |
| 小计 | 56.00 | 0.04 | - | - | - | - | |
| 接受劳务（装修费及零星维修费） | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 2,432.00 | 62.01 | 612.03 | 1,634.46 | 41.67 | 预计项目工程装修增加 |
| 小计 | 2,432.00 | 62.01 | 612.03 | 1,634.46 | 41.67 | - | |
| 采购水电费 | 上海路桥发展有限公司 | 200.00 | 6.97 | 44.40 | 195.52 | 6.81 | 不适用 |
| 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 130.00 | 4.53 | 12.38 | 122.59 | 4.27 | 不适用 | |
| 小计 | 330.00 | 11.49 | 56.78 | 318.11 | 11.08 | - | |
| 销售货物 | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 127.00 | 0.05 | 15.44 | 77.00 | 0.03 | 不适用 |
| 小计 | 127.00 | 0.05 | 15.44 | 77.00 | 0.03 | - | |
| 动产租赁 | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 13.00 | 4.92 | - | 12.92 | 4.89 | 不适用 |
| 小计 | 13.00 | 4.92 | - | 12.92 | 4.89 | - | |
| 房屋租赁 | 上海路桥发展有限公司 | 1,030.00 | 8.37 | 166.76 | 1,023.49 | 8.32 | 不适用 |
| 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 0.50 | 0.00 | 0.13 | 5.82 | 0.05 | 不适用 | |
| 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 30.00 | 0.24 | - | 762.18 | 6.19 | 向五芳斋集团购买房产后租赁减少 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至2月累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 1,060.50 | 8.62 | 166.88 | 1,791.49 | 14.56 | - | |
| 房屋出租 | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 162.00 | 6.50 | 29.59 | 91.24 | 3.66 | 不适用 |
| 小计 | 162.00 | 6.50 | 29.59 | 91.24 | 3.66 | - | |
| 合计 | 4,180.50 | - | 880.73 | 3,925.22 | - | - | |
注1：“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度未经审计的同类业务的发生额；注2：上表尾数差异为四舍五入造成；注3：2024年年初至2月累计已发生的交易金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系
1、嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司（以下简称“梅湾里”）
法定代表人：周理统一社会信用代码：91330402MA2CWJHX60成立时间：2019年7月18日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：3,000万元人民币注册地址：浙江省嘉兴市南湖区梅湾商务中心22幢303室经营范围：许可项目：餐饮服务；食品互联网销售；食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：餐饮管理；物业管理；非居住房地产租赁；食品用塑料包装容器工具制品销售；小食杂店（三小行业，含网络经营）；小餐饮店（三小行业，含网络经营）；会议及展览服务；日用百货销售；服装辅料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；办公用品销售；照相机及器材销售；日用化学产品销售；日用品销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；食品用洗涤剂销售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：江苏迪本商业管理有限公司持股45%，嘉兴城市建设投资有限公司持股28%，嘉兴市农合供销集团有限公司持股27%。关联关系：公司于2023年12月将持有的梅湾里45%股权转让并完成工商变更手续，股权转让完成后，公司不再持有梅湾里股权，梅湾里不再是公司的参股公司，且公司高管沈燕萍和徐炜不再担任梅湾里董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则》等的相关规定和审慎原则，股权转让完成后，梅湾里在最近12个月内仍视同为公司关联法人，公司及控股子公司与梅湾里之间的交易视同关联交易。
财务数据：截至2022年12月31日，梅湾里总资产为874.55万元，净资产为496.19万元；2022年度实现营业收入356.31万元，实现净利润-515.89万元（经审计）；截至2023年9月30日，梅湾里总资产为人民币598.87万元，净资产为
243.61万元；2023年1-9月实现营业收入353.15万元，实现净利润-252.58万元（未经审计）。
2、上海路桥发展有限公司（以下简称“路桥发展”）
法定代表人：姚福利
统一社会信用代码：91310000631588023C
成立时间：1999年8月31日
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本：160,000万元人民币
注册地址：上海市松江区乐都路182号
经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上实基建（沪杭）有限公司持有路桥发展100%股权。
关联关系：公司董事担任董事的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，路桥发展构成公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，路桥发展总资产为509,789.22万元，净资产为304,236.97万元；2022年度实现营业收入81,382.62万元，实现净利润43,596.93万元（经审计）；截至2023年6月30日，路桥发展总资产为489,353.83
万元，净资产为297,118.11万元；2023年1-6月实现营业收入52,065.45万元，实现净利润32,114.37万元（未经审计）。
3、五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）
法定代表人：厉建平统一社会信用代码：91330000146517440Y成立时间：1999年8月17日企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本：5,022.922万元人民币注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室
经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：厉建平持有20%股权，厉昊嘉持有20%股权，李政新持有13%股权。关联关系：公司控股股东。财务数据：截至2022年12月31日，五芳斋集团总资产为408,643.75万元，净资产为130,934.01万元；2022年度实现营业收入260,858.47万元，实现净利润7,588.52万元（未经审计）；截至2023年9月30日，五芳斋集团总资产为人民币462,685.49万元，净资产为150,673.95万元；2023年1-9月实现营业收入283,131.15万元，实现净利润21,941.81万元（未经审计）。
（二）履约能力分析
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力和支付能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人购买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、租赁关联人房屋等。
（二）定价政策及定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情况。
（三）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的2024年日常关联交易总额范围内，董事会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2024年日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：五芳斋2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事和监事已回避表决，上述事项无需提交公司股东大会审议，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循
市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会产生对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对五芳斋关于2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日