安徽雷鸣科化股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

                       安徽雷鸣科化股份有限公司
                第五届董事会第九次会议决议公告
                               特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“公司”）于 2012
年 9 月 29 日以书面、电话和传真的方式发出了以通讯方式召开第五届董事会第
九次会议的通知，会议于 2012 年 10 月 9 日 9 时在公司二楼会议室召开，应参会
董事 9 人，实参与表决董事 9 人，公司部分监事和高管人员等列席会议。会议由
董事长张海龙先生主持。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
    一、审议通过《关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份
有限公司涉及资产交割事宜的议案》
     鉴于公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司（以下简称“西部民爆”）
已获中国证券监督管理委员会核准，为顺利推进吸收合并涉及的资产交割事宜，
公司拟同意西部民爆以其新设全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称
“雷鸣西部”）为本次吸收合并的载体。在本次吸收合并实施完毕后雷鸣西部将
成为公司的全资子公司。
    西部民爆的人员、业务及资产（包括其他控股公司的股权）全部由雷鸣西部
承接；西部民爆的资质将由雷鸣西部重新申请；雷鸣科化通过全资持有雷鸣西部
的股权而拥有西部民爆的人员、业务、资产及相关资质。具体安排如下：
   1、同意西部民爆将持有的吉首市瑞安民用爆破器材有限公司 100%股权、保
靖县瑞安民用爆破器材有限公司 100%股权、凤凰县瑞安民用爆破器材专营有限
责任公司 100%股权、古丈县瑞安民爆器材有限公司 100%股权、龙山县瑞安民用
爆破器材有限公司 100%股权、泸溪县瑞安民用爆破器材有限公司 100%股权、永
顺县瑞安民用爆破器材有限公司 100%股权、湘西自治州飞达民用爆破器材有限
公司 100%股权、桑植县民用爆破器材专营有限责任公司 100%股权、张家界市民
用爆破器材专营有限责任公司 100%股权、张家界市永定区安达民用爆破器材专
营有限责任公司 100%股权、中方县瑞安民爆器材物资有限公司 100%股权、会同
县民爆器材专营有限公司 100%股权、靖州县民爆器材专营有限责任公司 100%股
权、洪江市瑞安民用爆破器材有限公司 100%股权、通道瑞安民爆器材有限责任
公司 100%股权、湘西自治州瑞安爆破工程有限公司 100%股权、怀化市瑞安爆破
工程有限公司 100%股权、张家界市永定区安泰民用爆破服务有限责任公司 100%
股权过户至雷鸣西部名下。
   2、同意雷鸣西部承接西部民爆的全部业务。
   3、同意雷鸣西部与西部民爆的全部在岗人员重新签署劳动合同，并由雷鸣
西部为前述人员接续社会保险及住房公积金关系。
   4、同意西部民爆将拥有的房屋、土地使用权、车辆、商标等需要登记的资
产过户至雷鸣西部名下。
   5、同意西部民爆将拥有的无需进行登记的资产交割至雷鸣西部名下。
   6、对于为维持过渡期间西部民爆运营所必须的或无法转让给雷鸣西部的相
关资产及相关债权债务，在吸收合并实施过程中由公司直接承继。
   表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
    特此公告。
                                   安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
                                          2012 年 10 月 9 日