证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-028号
安琪酵母股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次可申请对657名符合解除限售条件的激励对象解除限售股票2,576,600股，为获授股票总数的33%，占目前公司总股本的0.30%。
●本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
●本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）依据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定实施了2020年限制性股票激励计划（以下简称：激励计
划）。本次激励计划限制性股票授予日为2021年4月15日，授予登记日为2021年5月6日，授予股票878万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，授予价格24.3元/股，授予人数734人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干。
公司限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。在限售期过后，激励对象获授的限制性股票将根据业绩考核情况在36个月内分三期解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。
2023年5月8日，公司第一期限制性股票限售期届满，且解除限售条件已成就，公司完成了对677名激励对象所持2,662,400股限制性股票的解锁工作。
激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请对657名符合解除限售条件的激励对象解除限售股票2,576,600股，为获授股票总数的33%，占目前公司总股本的0.30%。具体情况如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年11月30日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意
见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。
3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
5.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》《公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会第二十七
次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
7.2021年5月6日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的878万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计5万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为734人，实际授予数量为878万股。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。
8.2022年1月24日，公司召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年2月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
9.2022年7月13日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律
师出具了法律意见书。2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了该事项。
10.2023年2月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
11.2023年3月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
12.2023年7月6日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
13.2024年1月23日，公司召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过
了该事项。
14.2024年3月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过了《2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、激励计划限制性股票解锁条件成就说明
（一）第二个限售期即将届满
公司激励计划向激励对象授予股票于2021年5月6日完成登记，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称：《激励计划（草案）修订稿》），自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期。至2024年5月6日，激励计划第二个解锁期已达到。
（二）第二个限售期解除限售条件已达成
公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称：《考核管理办法（修订稿）》）的规定。
| 第二个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3.公司层面业绩考核要求 本计划第二个解除限售期业绩考核目标如下表所示： | 公司2021年净资产现金回报率33.00%,行业平均水平23.01%,高于行业平均水平；2021年净利润增长率57.56%,行业平均水平17.77%，高于行业平均水平；2021年主营业务收入增长率59.64%；2021年资产负债率46.44%。 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第二个解除限售期 | 2021年净资产现金回报率（EOE）不低于27%；以2017-2019年业绩均值为基数，2021年净利润增长率不低于55%，或2021年净利润较基准净利润增长不低于45%未达到55%，2021年和2022年平均净利润较基准净利润增长率不低于55%；且上述两个指标均不低于同行业平均水平；以2017-2019年主营业务收入均值为基数，2021主营业务收入增长率不低于38%；2021年资产负债率不高于50%。 | |||
| 注：（1）上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。（2）2017-2019年业绩均值是指2017年-2019年归属于母公司净利润的平均值。（3）在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。（4）在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。 | |||||
| 2021年考核年度个人绩效考核结果情况如下： 1.股权激励授予的734名激励对象中有77人因离职、调动、当选监事等原因不再符合激励条件； 2.657名激励对象考核结果为“合格”，当期解除限售标准系数为1.0。 | |||||
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期各项解除限售条件已达成，满足公司《激励计划（草案）修订稿》首次授予第二个限售期解除限售条件，现可对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本次申请解除限售的激励对象人数为657人，可解除限售的限制性股票数量为2,576,600股，占公司目前股本总额的0.30%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性 | 本次可解锁 | 本次解锁数量占 |
| 股票数量（股） | 限制性股票数量（股） | 已获授限制性股票数比例 | |||
| 1 | 王悉山 | 董事、副总经理 | 30,000 | 9,900 | 33% |
| 2 | 覃先武 | 总工程师 | 30,000 | 9,900 | 33% |
| 3 | 吴朝晖 | 副总经理 | 30,000 | 9,900 | 33% |
| 4 | 刘劲松 | 副总经理 | 30,000 | 9,900 | 33% |
| 5 | 杜支红 | 副总经理 | 30,000 | 9,900 | 33% |
| 6 | 高路 | 董事会秘书 | 18,000 | 5,900 | 33% |
| 7 | 核心技术人员、管理骨干（651人） | 7,671,000 | 2,521,200 | 33% | |
| 合计 | 7,839,000 | 2,576,600 | 33% | ||
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划（草案）修订稿》《考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效，同意公司在后续规定时间办理限制性股票解除限售事宜。
五、董事会意见
董事会同意公司为657名符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售事宜。董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司及本次可解除限售的657名激励对象各项考核指标均已达成，
且均未发生《激励计划（草案）修订稿》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售激励对象的资格合法、有效，本次解除限售条件成就的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会对本次拟为657名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜进行了核查，同意本次解除限售。监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司及本次可解除限售的657名激励对象考核期内各项考核指标均已达成，且均未发生《激励计划（草案）修订稿》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售激励对象的资格合法、有效，本次解除限售条件成就的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
湖北瑞通天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且已履行了现阶段应当履行的必要程序，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务并按照相关规定履行相应手续。
八、备查文件目录
（一）第九届董事会第五次薪酬与考核委员会会议决议；
（二）第九届董事会第二十七次会议决议；
（三）第九届监事会第二十六次会议决议；
（四）湖北瑞通天元律师事务所出具的法律意见书。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年3月19日