华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母股份有限公司非公开发行股票2023年度募集资金存放和使用情况专项报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”或者“安琪酵母”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对安琪酵母2023年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2022]653号”核准，公司非公开发行股票数量为36,651,936股,每股面值人民币1.00元，实际发行价格为每股人民币38.47元，募集资金总额为人民币1,409,999,977.92元，扣除各项发行费用10,230,727.81元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,399,769,250.11元。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年6月10日出具大信验字[2022]2-00054号《验资报告》。 公司实际募集资金总额1,409,999,977.92元，募集资金扣除保荐、承销等费用后的1,402,676,438.04元已于2022年6月7日存入公司募集资金监管账户。截至2022年6月7日止，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 开户银行 | 账户 |
| 币种 | 截止日余额（元） |
广发银行股份有限公司宜昌分行营业部 9550880026488800315 人民币 500,000,000.00
招商银行股份有限公司宜昌分行营业部717900006010969人民币500,000,000.00中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行
42250133150100001175 人民币 402,676,438.04合计 —— —— 1,402,676,438.04
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司募投项目累计使用金额为1,333,422,046.87元（含以募集资金置换已投入募投项目的自有资金504,316,664.77元），其中2022年度使用募集资金金额为1,097,571,398.27元，2023年度使用募集资金金额为235,850,648.60元，募集资金专户余额为75,247,774.67元（含利息）。
明细
| 明细 | 金额（元） |
募集资金净额
| 1,399,769,250.11 |
减：募投项目累计使用金额（注）
| 1,333,422,046.87 |
其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额
504,316,664.77使用募集账户支付的募投项目款
| 829,105,382.10 |
加：募集资金利息收入扣除手续费净额
| 8,900,571.43 |
截止
年
| 12 |
月
日募集资金专户余额
| 75,247,774.67 |
注：募投项目累计使用金额中不包含公司已经采用自有资金支付但暂未置换划转至公司一般账户的金额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》（简称：《募集资金管理办法》）有关条款进行了修订，并经公司2022年6月27日第九届董事会第四次会议和2022年7月20日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。在使用募集资金的过程中，公司严格按照《募集资金管理办法》相关要求落实募集资金使用及管理。
（二）募集资金三方监管协议情况
2022年6月24日，公司同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与广发
银行股份有限公司宜昌分行、招商银行股份有限公司宜昌分行、中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司、保荐机构及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理，协议得到了切实履行，不存在重大问题。
（三）募集资金存储情况
截止2023年12月31日募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账户 |
| 币种 | 余额 |
广发银行股份有限公司宜昌分行营业部 9550880026488800315 人民币 71,331,549.05招商银行股份有限公司宜昌分行营业部 717900006010969 人民币 1,370,301.20中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行
42250133150100001175 人民币 2,545,924.42合计 —— —— 75,247,774.67公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2023年12月31日募集资金的使用情况详见附件1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年6月27日，公司召开了第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,643.93万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金（其中置换预先投入募投项目费用人民币50,431.67万元，置换已支付发行费用人民币212.26万元（不含增值税）。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《安琪酵母股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（大信专审字[2022]第2-00036号）。
2023年3月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际需要，在募投项目实施期间以公司（含子公司）自有资金、银行承兑汇票先行垫付上述相关支出，后续按月统计公司（含子公司）以自有资金支付的募投项目款项金额，每月结束后从募集资金专户支取相应款项转至公司（含子公司）自有资金账户，等额置换公司（含子公司）自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。公司严格按照议案要求进行募集资金使用。
截至2023年12月31日，公司已经采用自有资金支付暂未置换划转至公司一般账户的金额1,588.81万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年6月27日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。公司于2022年8月至9月，使用部分闲置募集资金199,230,749.89元临时补充流动资金。
2023年5月8日，公司已将实际使用的闲置募集资金暂时补充流动资金199,230,749.89元中的30,000,000.00元归还至募集资金专用账户广发银行股份有限公司宜昌分行营业部账户9550880026488800315。
2023年6月15日，公司已将实际使用的闲置募集资金暂时补充流动资金199,230,749.89元中剩余需要归还的169,230,749.89元全部归还至公司募集资金专用账户，相关资金归还明细如下：
| 开户银行 | 账户 |
| 币种 | 金额 |
广发银行股份有限公司宜昌分行营业部
9550880026488800315 人民币 100,000,000.00
截至2023年12月31日，公司已按承诺将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金199,230,749.89元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司募集资金持续督导机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人。相关情况详见公司披露在上海证券交易所网站的“临2023-045号”“临2023-053号”公告。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2022年9月14日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《变更募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目实施方案的议案》，为匹配酶制剂生产线现有的工艺设备技术，考虑到未来酶制剂产品市场需求可能出现快速增加和日后其余生物制品的发展，由原来规划的新建年
招商银行股份有限公司宜
昌分行营业部
717900006010969 人民币 39,230,749.89中国建设银行股份有限公
司宜昌伍家支行
42250133150100001175 人民币 30,000,000.00
| 合计 | 169,230,749.89 |
产3,500吨酶制剂和搬迁年产1,500吨酶制剂制造项目变更为全部新建实施年产5,000吨酶制剂绿色制造项目，同时投资预算由33,988万元变更为40,170万元，投资增加6,182万元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。本次仅对实施方案进行变更，也未改变募集资金投资方向，不涉及募集资金金额的调整，不涉及募投项目使用募集资金金额的调整。相关情况详见公司披露在上海证券交易所网站的“临2022-115号”公告。
2023年4月17日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目延期的议案》，同意公司根据募投项目的实际建设与投入情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额等不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，由原计划的2023年2月延期至2023年6月。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，也未改变募集资金投资方向，不涉及募集资金金额的调整，不涉及募投项目使用募集资金金额的调整。相关情况详见公司披露在上海证券交易所网站的“临2023-035”公告。截至2023年12月31日，变更募集资金项目情况详见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。
(二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对安琪酵母董事会编制的2023年度《募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：安琪酵母股份有限公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，安琪酵母2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，安琪酵母董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元募集资金总额 139,976.93（注1） 本年度投入募集资金总额 23,585.06变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 133,342.20变更用途的募集资金总额比例 不适用承诺投资项目
已变更项目（含部分变
更）
募集资金承诺投资总额
调整后投
资总额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投
入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金
额与承诺投入金额的
差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)
＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重
大变化酵母绿色生产基地建设项目
否 93,000.00 93,000.00 93,000.00 14,328.03 87,381.22 -5,618.78 93.96 注2 10,952.25
否（注
3）
否年产5000吨新型酶制剂绿色制造项目
是 29,988.00 29,988.00 29,988.00 9,257.03 28,972.06 -1,015.94 96.61 2023年6月 4,777.76
不适用（注4）
否补充流动资金 否 18,012.00 16,988.93 16,988.93 16,988.93 100.00 不适用 不适用
不适用 不适用合计 —— 141,000.00 139,976.93 139,976.93 23,585.06 133,342.20 -6,634.73 —— —— —— —— ——未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年6月27日，公司召开了第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,643.93万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金（其中置换预先投入募投项目费用人民币50,431.67万元，置换已支付发行费用人民币212.26万元（不含增值税）。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《安琪酵母股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（大信专审字[2022]第2-00036号）。2023年3月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际需要，在募投项目实施期间以公司（含子公司）自有资金、银行承兑汇票先行
垫付上述相关支出，后续按月统计公司（含子公司）以自有资金支付的募投项目款项金额，每月结束后从募集资金专户支取相应款项转至公司（含子公司）自有资金账户，等额置换公司（含子公司）自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。公司严格按照议案要求进行募集资金使用。截至2023年12月31日，公司已经采用自有资金支付暂未置换划转至公司一般账户的金额1,588.81万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年6月27
同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。。公司于2022年8月至9月，使用部分闲置募集资金199,230,749.89元临时补充流动资金。2023年5月8日，公司已将实际使用的闲置募集资金暂时补充流动资金199,230,749.89元中的30,000,000.00元归还至募集资金专用账户广发银行股份有限公司宜昌分行营业部账户9550880026488800315。2023年6月15日，公司已将实际使用的闲置募集资金暂时补充流动资金199,230,749.89元中剩余需要归还的169,230,749.89元全部归还至公司募集资金专用账户。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 不适用
注1：“募集资金总额”为实际募集金额扣除各项发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额。注2：酵母绿色生产基地建设项目于2023年达产，其中酵母车间已于2022年9月达到预定可使用状态，抽提物车间于2022年12月份达到预定可使用状态，中试车间于2023年3月达到预定可使用状态。注3：酵母绿色生产基地建设项目因原料成本、能源成本上涨，未能达到承诺效益，2023年度实际实现效益为承诺效益的77%。注4：年产5000吨新型酶制剂绿色制造项目投产后承诺的净利润平均为9110万/年，项目达到预定可使用状态不足一年，无法与承诺的预计效益比较。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后的项目
对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总
额
截至期末计划累计投资金额（1）
本年度实际投入金额
实际累计投入金额（2）
投资进度(%)
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
变更后的项目可行性是否发
生重大变化年产5000吨新型酶制剂绿色制造
项目
年产5000吨新型酶制剂绿色制造
项目
29,988.00 29,988.00 9,257.03 28,972.06 96.61
2023年6月 4,777.76
不适用（详见“附表1
注4”）
否
合 计 —— 29,988.00 29,988.00 9,257.03 28,972.06 —— —— 4,777.76 —— ——
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
公司于2022年9月14日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《变更募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目实施方案的议案》，为匹配酶制剂生产线现有的工艺设备技术，考虑到未来酶制剂产品市场需求可能出现快速增加和日后其余生物制品的发展，由原来规划的新建年产3,500吨酶制剂和搬迁年产1,500吨酶制剂制造项目变更为全部新建实施年产5,000吨酶制剂绿色制造项目，同时投资预算由33,988万元变更为40,170万元，投资增加6,182万元。本次仅对实施方案进行变更，也未改变募集资金投资方向，不涉及募集资金金额的调整，不涉及募投项目使用募集资金金额的调整。2023年4月17日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目延期的议案》，同意公司根据募投项目的实际建设与投入情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额等不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，由原计划的2023年2月延期至2023年6月。本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预定可
使用状态时间的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，也未改变募集资金投资方向，不涉及募集资金金额的调整，不涉及募投项目使用募集资金金额的调整。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用