华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母股份有限公司非公开发行股票
之保荐总结报告书
保荐机构名称
华泰联合证券有限责任公司保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况
| 情况 | 内容 |
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司注册地址
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小
镇
栋
| 401 |
主要办公地址 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层法定代表人 江禹联系人 柴奇志、李爽联系电话 010-56839300
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
发行人名称 安琪酵母股份有限公司证券代码 600298注册资本 868,669,779元注册地址 湖北省宜昌市城东大道168号主要办公地址 湖北省宜昌市城东大道168号法定代表人 熊涛实际控制人 宜昌市国资委联系人 高路联系电话 0717-6369865本次证券发行类型 非公开发行股票本次证券发行时间 2022年5月31日本次证券上市时间 2022年6月23日本次证券上市地点 上海证券交易所年度报告披露时间
2022年度报告于2023年3月31日披露2023年度报告于2024年3月18日披露
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 |
按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（1）公司信息披露审阅
情况
持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或事后及时审阅。
（2）现场检查情况
持续督导期内，保荐代表人分别于2023年3月29日-3月31日、2024年3月6日-3月8日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、
、持续督导期间
募投项目建设进展情况、
生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等
| 情况。 |
（
）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控
督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。
| 项目 | 工作内容 |
制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况
（4）督导公司建立募集
资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况
发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次非公开发行股票
1,399,769,250.11元，投资于“酵母绿色生产基地建设项目”、“年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目”和补充流动资金。截至2023年12月31日，公司募集资金已累计投入1,333,422,046.87元，募集资金专用账户余额为75,247,774.67元（含已结算利息）。
（5）列席公司董事会和
股东大会情况
持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开董事会和股东大会。
（6）保荐机构发表独立
意见情况
持续督导期内，2022年6月28日，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表专项意见，认为：
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审
募集资金净额为
议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
2022年6月28日，保荐机构对发行人使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项发表专项意见，认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的
| 程序；本次募集资金置换符合《上 |
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件的规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
| 项目 | 工作内容 |
2022年9月14日，保荐机构对发行人变更非公开发行股票募投项目实施方案事项发表专项意见，认为：公司本次变更募投项目实施方案事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，监事会发表了明确同意的核查意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募投项目实施方案事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——
项目实施方案事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
2022年12月21日，保荐机构对发行人非公开发行限售股份
| 上市流通事项发表专项意见，认为：本次限售股份解除限售数量、 |
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意安琪酵母本次解除限售股份上市流通。
2023年4月1日，保荐机构对发行人2022年度募集资金存放和使用情况发表专项意见，认为：安琪酵母2022年度募集资金
管指引第2号—上市公
| 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 |
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，安琪酵母董事会编制的2022年度《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
2023年4月1日，保荐机构对发行人使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项发表专项意见，认为：公司本次使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经由公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。上述事项相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，以及公司《募集资金管办法度》等相关规定。公司本次使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事宜无异议。
| 项目 | 工作内容 |
2023年4月4日，保荐机构对发行人2023年度日常关联交易预计事项发表专项意见，认为：公司2023年度日常关联交易预计符合公司生产经营的实际需要，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的
相关决议合法、有效。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
2023年4月18日，保荐机构对发行人注销参股公司事项发表专项意见，认为：本次注销安琪森瑞斯事项，是公司基于业务发展及经营管理角度做出的谨慎决策，由于安琪森瑞斯未开展实际经营，注销安琪森瑞斯不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，相关审议程序合法合规。本次关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次注销参股公司事项无异议。
2023年4月18日，保荐机构对发行人募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目延期事项发表专项意见，认为：本次对募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目延期的事项，是根据募投项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生重大不利影响。上述事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
2023年7月1日，保荐机构对发行人调整2023年度日常关联交易预计事项发表专项意见，认为：公司调整2023年度日常关联交易预计均为公司开展日常经营活动所需，按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场公允价格确定，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。不存在损害公
| 司和全体股东利益的行为，也不会对公司本期以及未来财务状况、 |
经营成果造成不利影响。相关日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。本次调整关联交易预计金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可
司章程》的规定，相关决议合法、有效。
2024年3月18日，保荐机构对发行人2023年度募集资金存放和使用情况发表专项意见，认为：安琪酵母2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票
| 项目 | 工作内容 |
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，安琪酵母董事会编制的2023年度《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
（7）跟踪承诺履行情况
持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）
持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
（9）其他 无。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
1、保荐代表人变更及其理由 无。
2、其他重大事项 无。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，安琪酵母股份有限公司非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为安琪酵母本次发行的保荐机构，将继续对安琪酵母本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。