证券代码：688597 证券简称：煜邦电力 公告编号：2024-037债券代码：118039 债券简称：煜邦转债
北京煜邦电力技术股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第三届董事会第二十七次会议，会议通知已于2024年3月8日以通讯方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事8人，独立董事冯柳江先生未出席会议，会议由董事长周德勤先生主持，监事、高级管理人员列席。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下称为“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会决议审议情况
与会董事认真审议本次会议议案并以投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议并通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议并通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
根据公司2023年度财务情况，公司起草了《2023年度财务决算报告》。表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议并通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及公司《审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票
4、审议并通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》
公司总裁周德勤先生根据2023年工作情况，编写了《2023年度总裁工作报告》，对2023年度工作的主要方面进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出公司2023年经营计划。与会董事认真听取了总裁周德勤先生所作的《2023年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议及股东大会、管理经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。公司董事会同意通过其工作报告。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票
5、审议并通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司全体董事依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议并通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司募集资金相关管理制度等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京煜邦电力技术股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及兴业证券股份有限公司出具的《关于北京煜邦电力技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票
8、审议并通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
公司2024年度独立董事薪酬津贴为每人每年人民币12万元（税前）。在公司担任职务的非独立董事，2024年度薪酬依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。不在公司任职的外部非独立董事，不领取董事津贴。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：
出席会议的8位董事对此议案回避表决。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司高级管理人员绩效考核及激励办法的议案》
公司将根据《北京煜邦电力技术股份有限公司高级管理人员绩效考核及激励办法》对公司高级管理人员进行业绩考核和激励。该方案符合公司相关人员实际工作情况，充分考虑了公司所处行业及实际经营情况。决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：
同意5票，反对0票，弃权0票。董事长兼总裁周德勤先生、董事兼副总裁计松涛先生、董事兼副总裁黄朝华先生对此议案回避表决。
10、审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2023年度合并报表归属于公司股东的净利润为37,638,709.92元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为200,097,928.86元。本次利润分配方案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.51元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年3月13日，公司总股本247,062,564股(自2024年1月26日起至2024年3月13日，公司发行的可转
债已转股392股，总股本由247,062,172股增加至247,062,564股)，扣除公司回购专用证券账户中股份数22,801,783股后的股本224,260,781股为基数，以此计算合计派发现金红利11,437,299.83元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.39%。
如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-039）。表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。
11、审议并通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会同意公司于内部控制评价报告基准日（2023年12月31日）报出《2023年度内部控制评价报告》。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票
12、审议并通过《关于申请2024年度综合授信额度及担保额度预计的议案》
本次公司及其子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保
人为公司的全资子公司和控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。本次对外担保事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司关于2024年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于申请2024年度综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：
2024-042）。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度为公司提供审计服务期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持公司审计工作的连续性，同意公司2024年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计与内部控制审计机构。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-041）。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币4亿元闲置自有资金进行现金管理，投资的品种为安全性高、低风险、流动性好的保本性质品种，包括但不限于结构性存款、国债逆回购、证券公司保本型收益凭证等，购买的单个投资产品期限最长不超过12个月，不得投资风险投资类业务，且所投资的产品不得用于质押。使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司闲置自有资金利用率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多回报。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-044）。
15、审议并通过《关于追认日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》公司根据公开途径检索并经持有公司5%以上股份的股东北京中至正工程咨询有限责任公司（以下简称“中至正”）确认，2023年10月25日，根据国资委《关于国家电网有限公司厂办大集体深化改革有关事项的批复》的文件精神，国家电网进行厂办大集体改制，间接持有中至正100%股权的股东华北电力物资总公司工贸公司企业性质从“集体所有制”变更为“有限责任公司（法人独资）”，并更名为“北京冀物工贸有限公司”，其股东为“国网冀北招标有限公司”。本次变更后，北京冀物工贸有限公司、国网冀北招标有限公司、国网冀北电力有限公司、国家电网有限公司、国务院国有资产监督管理委员会作为中至正的间接股东，亦成为间接持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，北京冀物工贸有限公司、国网冀北招标有限公司、国网冀北电力有限公司、国家电网有限公司成为公司新增关联方。根据日常经营的实际需要，公司对2023年的日常关联交易进行了追认并对2024年度的日常性关联交易进行预计，具体情况详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于追认日常性关联交易并增加2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-045）。本议案在呈交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事冯柳江先生未出席会议，其余两位董事均投了赞成票，同意本议案提交董事会审议。表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及实际募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额
进行了调整，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金中扣除了发行费用，并根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》、《煜邦电力募集资金管理办法》等相关法律法规及制度规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，利用暂时闲置募集资金不超过3.5亿元进行现金管理，提高募集资金使用效益。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-043）。
17、审议并通过《关于<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》公司认为提高上市公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，是上市公司发展的应有之义，是上市公司对投资者的应尽之责。为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
18、审议并通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
19、审议并通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》公司审计委员会认为信永中和会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。20、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-046）。
21、审议并通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》的相关
规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体原因如下：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中8人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计138,600股限制性股票不得归属并按作废处理。
2、根据公司2023年年度审计报告，公司2023年度经审计的营业收入和净利润增长率未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计1,113,420股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量为1,252,020股。作废完成后，首次授予及预留授予合计的激励对象由80人调整为72人（其中首次授予及预留授予员工中有8人重复已剔除），首次授予及预留授予数量由3,850,000股调整为2,597,980股。
表决结果：
同意5票，反对0票，弃权0票，董事长兼总裁周德勤先生、董事兼副总裁计松涛先生、董事兼副总裁黄朝华先生对此议案回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-047）。
22、审议并通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请召开公司2023年年度股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。
表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2024年3月19日