证券代码：300939 证券简称：秋田微 公告编号：2024-023
深圳秋田微电子股份有限公司关于追认关联交易的公告
一、关联交易概述
深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2022年04月19日与福尔摩沙智达股份有限公司（以下简称“福尔摩沙”或“乙方”）签订《咨询服务协议书》（协议已履行完毕），合同金额为240,000.00元；于2023年08月17日与福尔摩沙签订《咨询服务合同》，合同金额为600,000.00元。上述两份合同总金额共计840,000.00元。截至本公告披露日，过去12个月内公司共计支付福尔摩沙相关咨询服务费用人民币510,000.00元。
公司分别于2024年03月01日、2024年03月18日召开第二届董事会第二十四次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》，选举简廷宪先生为公司第三届董事会非独立董事；于2024年03月18日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，聘任简廷宪先生为公司副总经理。鉴于简廷宪先生系福尔摩沙实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，追认福尔摩沙为公司关联方，确认公司向福尔摩沙购买的咨询服务构成关联交易。截至本公告披露日，公司已与福尔摩沙就《咨询服务合同》提前终止事项达成一致，并签署了《<咨询服务合同>终止协议》，约定《咨询服务合同》自2024年03月18日终止。
本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方和关联关系介绍
1、关联方基本情况
| 公司名称 | 福尔摩沙智达股份有限公司 |
| 统一编号 | 50813452 |
| 成立日期 | 2018-05-08 |
| 法定代表人 | 简廷宪 |
| 企业地址 | 台湾台中市乌日区光明里环河路二段350号 |
| 注册资本 | 40万新台币 |
| 主营业务 | 电脑及事务性机器设备批发业；资讯软体批发业；电子材料批发业；电脑及事务性机器设备零售业；资讯软体零售业；电子材料零售业；国际贸易业；智慧财产权业；管理顾问业；其他顾问服务业；资讯软体服务业；资料处理服务业；电子资讯供应服务业；第三方支付服务业；产品设计业；其他设计业；生物技术服务业；研究发展服务业；能源技术服务业；其他工商服务业；软体出版业；未分类其他服务业（除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务） |
| 实际控制人 | 简廷宪先生持有福尔摩沙50%股权，系福尔摩沙实际控制人。 |
2、关联关系介绍
简廷宪先生为公司第三届董事会非独立董事、副总经理，鉴于其持有福尔摩沙50%的股份，系福尔摩沙实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，追认福尔摩沙为公司关联方，确认公司向福尔摩沙购买的咨询服务构成关联交易。除上述情况外，福尔摩沙与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。
3、履约能力分析
福尔摩沙依法存续且经营正常，具备履约能力。经查询，福尔摩沙不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司委托福尔摩沙提供咨询服务，遵循有偿、公平、自愿的原则，定价依据是交易双方根据市场公允价格及服务水平与质量确定并签署交易协议，未损害公司和其他股东利益。
四、关联交易协议的主要内容
1、《咨询服务协议书》主要内容
乙方为甲方提供为期1年的技术指导和咨询服务，服务期自2022年04月01日起至2023年03月31日止。服务期届满前，甲乙双方可根据合作情况重新协商是否续签。合作期间，甲方同意向乙方每年支付服务费240,000.00元，甲方按季度折算支付。
2、《咨询服务合同》主要内容
乙方为甲方提供为期1年的技术指导和咨询服务，服务期自2023年07月01日起至2024年06月30日止。服务期限届满，甲乙双方可根据合作情况重新协商是否续签。合作期间，甲方同意向乙方每年支付服务费600,000.00元，甲方按季度折算支付。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
福尔摩沙在液晶显示行业具有丰富资源、研究经验等优势，公司委托福尔摩沙提供咨询服务可以满足公司在该领域的技术提升需求，有利于实现优势互补。
公司与关联方关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
截至本公告披露日，公司已与福尔摩沙就《咨询服务合同》提前终止事项达成一致，并签署了《<咨询服务合同>终止协议》，约定《咨询服务合同》自2024年03月18日终止。
六、关联交易的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事召开独立董事专门会议，对追认关联交易事项进行了事前审议。独立董事一致认为：公司委托福尔摩沙为公司提供咨询服务符合公司日常经营与发展的需要，严格遵守平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此我们一致同意本次追认关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
2、董事会审议情况
2024年03月18日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于追认关联交易的议案》。关联董事简廷宪先生回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
3、监事会审议情况
2024年03月18日，经公司第三届监事会第一次会议审议，监事会认为：
本次关联方及关联交易的追认，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事一致同意公司本次追认关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了专门意见。公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；
2、第三届董事会第一次会议决议；
3、第三届监事会第一次会议决议；
4、国信证券股份有限公司关于深圳秋田微电子股份有限公司追认关联交易事项的核查意见；
5、《咨询服务协议书》；
6、《咨询服务合同》；
7、《<咨询服务合同>终止协议》。
特此公告。
深圳秋田微电子股份有限公司董事会
2024年03月18日