中国国际金融股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”或“公司”）2013年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规的要求，就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1180号）核准，海油工程采取非公开发行的方式发行人民币普通股股票(A股)531,914,800.00股，发行价格为每股人民币6.58元，募集资金总额为3,499,999,384.00元，扣除承销费27,123,995.07元后的募集资金3,472,875,388.93元已于2013年9月27日存入公司在交通银行北京德胜门支行募集资金专用账户1,772,875,388.93元，存入公司在中国银行天津滨海分行海洋支行募集资金专用账户1,700,000,000.00元。另外，公司累计发生因本次非公开发行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等1,379,191.48元。上述募集资金扣除承销费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币3,471,496,197.45元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2013A7012号《验资报告》，详见公司于2013年10月11日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募投项目及投资主体
根据公司2012年10月26日召开的第四届董事会第十六次会议，以及2013年3月11日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 项目备案情况 |
| 珠海深水海洋工程装备制造基地项目 | 1,010,614.00 | 《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号099000361229028）、珠港环建【2013】39号 |
上述项目由公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海子公司”或“珠海公司”）实施。
2015年8月，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依托与福陆有限公司签订中外合资经营合同，拟共同出资9.996亿美元成立中海福陆重工有限公司。其中珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产及部分现金出资5.098亿美元，占合资公司注册资本总额的51%。设立合资公司相关事项已经2015年8月19日召开的公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于2015年8月21日披露的《关于成立合资公司的公告》（临2015-020）。
相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司共同实施该项目，该事项已经2015年8月19日召开的公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于2015年8月21日披露的《关于将募投项目变更为合资经营方式的公告》（临2015-021）。
上述事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，而是通过合资经营的方式引入福陆（Fluor）公司，有利于该项目的建设以及建成后更好的发挥作用、实现效益。
（二）募集资金使用情况及余额
截至2024年3月14日，募集资金余额5.34亿元。其中：存放在珠海公司4.10亿元，存放在中海福陆重工有限公司1.24亿元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年3月17日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。详见公司于2023年3月21日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2023-005）。根据上述董事会决议，决议有效期内公司累计使用4.10亿元闲置募集资金暂时补充了流动资金。截至2024年3月14日，公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
截至2024年3月14日，公司募集资金余额5.34亿元。为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，公司2024年度计划使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
五、本次补充流动资金的审议程序
2024年3月15日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。
2024年3月15日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：为使资金使用效率最大化，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司章程的有关规定，同意全资子公司——海洋石油工程（珠海）有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币4.10亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、保荐机构的结论意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下，使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本次使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的要求。综上所述，中金公司对海油工程本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。