证券代码：601666 证券简称：平煤股份 编号：2024-026
平顶山天安煤业股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2024年3月8日以书面、短信或电子邮件的方式发出通知，于2024年3月18日在平安大厦会议中心采用现场表决的方式召开，会议由公司第九届董事会董事长李延河先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、2023年度董事会工作报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。
二、2023年度总经理工作报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。
三、2023年度财务决算报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。
四、2023年度利润分配预案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该预案。（内容详见2024-028号公告）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、2023年年度报告（正文及摘要）
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。（全文详见上海证券交易所网站）
本议案已经公司第九届董事会2024年第二次审计委员会事前认可。
六、2023年度内部控制评价报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。（全文详见上海证券交易所网站）
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议及2024年第二次审计委员会事前认可。
七、2023年度环境、社会及治理（ESG）报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。（全文详见上海证券交易所网站）
八、关于公司续聘律师事务所的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
鉴于国浩律师（上海）事务所聘期已满，为保证工作的连续性，按照有关规定要求，决定2024年度继续聘任国浩律师（上海）事务所为本公司常年法律顾问，负责为股东大会的召集、召开提供证券监管部门所要求的法律意见书及相关法律事务咨询等服务，聘期为一年。
九、关于2024年生产经营投资计划的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2024-029号公告）
十、关于中国平煤神马集团财务有限责任公司2023年度风险持
续评估报告的议案
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（全文详见上海证券交易所网站）董事会审议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议事前认可。
十一、关于授权公司开展境内外融资业务的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2024-030号公告）
十二、关于向银行申请办理综合授信业务的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
公司为满足正常生产经营和偿还到期债务的需要，在部分银行授信到期后，拟继续向其申请授信并开展业务，具体情况如下：
1.经与农业银行平顶山分行接洽，本公司拟向农业银行平顶山分行申请综合授信业务人民币20亿元最高余额内的所有融资业务，上述业务包括但不限于短、中期借款、委托贷款、固定资产借款、国内订单融资、国内保理、银行承兑、国内信用证项下的融资（议付）业务等，期限2024年3月18日至2027年4月30日，有效期内可循环使用。
2.经与郑州银行平顶山分行接洽，本公司拟向郑州银行平顶山分行申请人民币15亿元的综合授信业务，授信业务品种包括但不限于
流动资金贷款、保理、保函、贴现、银行承兑、商票保贴、国内信用证、非金融债券等业务，授信额度有效期自2024年3月18日至2027年4月30日，授信额度有效期内可以循环使用。
3.经与中国光大银行郑州分行接洽，本公司拟向中国光大银行郑州分行申请人民币30亿元的综合授信业务，期限2024年3月18日至2027年4月30日，授信额度有效期内可以循环使用。
4.经与大连银行接洽，本公司拟向大连银行申请人民币20亿元的综合授信业务，业务品种包括：美元债、信用证等。敞口8亿元，授信期限2024年3月18日至2027年4月30日，授信额度有效期内可以循环使用。
5.经与渤海银行郑州分行接洽，本公司拟向渤海银行郑州分行申请综合授信业务人民币5亿元，其中敞口额度人民币2亿元，产品包括短期流动资金贷款、电子银行承兑汇票、即远期国内信用证、债券投资，授信期限 2024年3月18日至2027年4月30日，担保方式为信用，授信额度有效期内可以循环使用。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信业务、融资业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
十三、平顶山天安煤业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（全文详见上海证券交易所网站）
十四、关于建立公司独立董事专门会议制度并实施召集人轮职制度的议案会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定，公司建立独立董事专门会议制度，独立董事专门会议的召集人拟实施季度轮换制，每位独立董事负责组织一个季度内独立董事专门会议的召开。公司第九届董事会独立董事包括陈缨女士、高永华先生、姜涟先生、陈岱松先生和周阳敏先生。2024年一季度独立董事专门会议由陈缨女士当值，按季度轮换，2024年二季度独立董事专门会议由高永华先生轮值、2024年三季度独立董事专门会议由姜涟先生轮值、2024四季度独立董事专门会议由陈岱松先生轮值、2025年一季度独立董事专门会议由周阳敏先生轮值，2025年二季度独立董事专门会议由陈缨女士轮值，以后独立董事专门会议的召集人按季度分别由各位独立董事轮值担任。
十五、关于召开公司2023年年度股东大会的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2024-031号公告）
上述第一、三、四、五、九、十一项议案，需提交公司2023年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2024年3月19日