万华化学集团股份有限公司董事会审计及合规管理委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，指导监督公司合规管理，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计及合规管理委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计及合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，审计及合规管理委员会勤勉尽责，主要负责公司内、外部审计与合规方面的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计及合规管理委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，其中一名独立董事为专业会计人士且为召集人。
审计及合规管理委员会成员应当具备履行审计及合规管理委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计及合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计及合规管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举（如独立董事委员中会计专业人士只有一名的，则由该名专业人士担任），并报请董事会批准产生。
第六条 审计及合规管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计及合规管理委员会下设审计及合规管理工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计及合规管理委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二） 监督公司的内部审计制度、合规管理制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）监督、评价公司的合规管理工作；（七）监督及评估内外部审计工作和内部控制；（八）就职责范围内事项向公司董事会提出审议意见；（九）公司董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计及合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计及合规管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计及合规管理委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条 审计及合规管理委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计及合规管理委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计及合规管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第十一条 审计及合规管理工作组负责做好审计及合规管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合规及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）合规管理评价报告；（七）其他相关事宜。
第十二条 审计及合规管理委员会会议，对审计及合规管理工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度、合规管理制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计合规部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计及合规管理委员会每年至少召开四次会议，每季度召开一次，两名及以上审计及合规管理委员会委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三日须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计及合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。第十五条 审计及合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条 审计及合规管理工作组成员可列席审计及合规管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 公司为审计及合规管理委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计及合规管理委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
如有必要，审计及合规管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计及合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 审计及合规管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 审计及合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
万华化学集团股份有限公司董事会2024年3月19日