证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2024-003
安徽铜峰电子股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2024年3月6日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。
3、本次会议于2024年3月16日以现场结合通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。董事鲍俊华先生因工作原因，以通讯表决方式出席会议。
5、本次董事会会议由董事长黄明强先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度总经理业务报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023年年度报告正文及摘要》
公司《2023年年度报告正文及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司独立董事暨审计委员会会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
2023年度公司合并减值准备共计计提1,718.89万元，转回减值准备19.59万元，转销减值准备851.64万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2023年利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并实现归属于上市公司的净利润为86,745,811.91元，加上年初未分配利润-246,402,252.89元，截止2023年末合并归属于上市公司可供股东分配的利润为-159,656,440.98元。2023年度母公司实现的净利润为83,533,014.33元，加上年初未分配利润-229,385,348.03元，截止2023年末母公司可供股东分配的利润为-145,852,333.70元。
鉴于2023年度母公司可供股东分配利润为负，2023年度利润分配预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。
本议案详细内容见公司《关于2023年度利润拟不进行分配的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于预计2024年为全资及控股子公司提供担保额度的议案》同意公司为全资及控股子公司提供总额度不超过人民币20,000万元的综合授信担保，用于各子公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票及保函等流动资金周转业务品种的担保。本议案详细内容见公司《关于预计2024年为全资及控股子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
因生产经营需要，同意公司向以下银行申请综合授信不超过168,950万元，其中：中国工商银行铜陵分行不超过4,850万元；中国农业银行铜陵分行不超过21,500万元；中国建设银行铜陵分行申请综合授信不超过10,000万元整；徽商银行股份有限公司铜陵分行不超过26,600万元；中国银行银行股份有限公司铜陵分行不超过10,000万元；中国光大银行股份有限公司铜陵分行不超过6,000万元；合肥科技农村商业银行股份有限公司铜陵支行不超过15,000万元；中国邮政储蓄银行股份有限公司铜陵市分行不超过5,000万元；广发银行股份有限公司合肥分行不超过20,000万元；招商银行股份有限公司合肥分行不超过10,000万元；中信银行股份有限公司合肥分行不超过10,000万元；浙商银行股份有限公司合肥分行不超过15,000万元；交通银行股份有限公司铜陵分行不超过5,000万元；兴业银行股份有限公司合肥分行不超过10,000万元；以上综合授信期限均为一年，具体情况以各家银行实际授信为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
本议案详细内容见公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》本议案详细内容见公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
公司《2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经独立董事暨董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬结算的议案》
根据公司2022年度股东大会审议通过的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放进行了审核，认为相关人员薪酬发放符合公司相关薪酬考核方案规定。公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬总额为538.5439万元（税前），具体每位人员薪酬数额参见公司2023年年报，上述薪酬为2023年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议, 关联委员黄继章先生、叶榅平先生回避表决。因非关联委员人数不足一半，董事会薪酬与考核委员会提议将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄明强先生、鲍俊华先生、独立董事黄继章先生、叶榅平先生、苏建徽先生回避表决；因非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
（十三）审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬的议案》2024年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式，具体标准为：独立董事10万元/年；董事800元/月；监事500元/月。2024年，对公司董事长、高级管理人员采取年薪方式。年薪由基本薪酬、绩效薪酬等组成，基本薪酬根据其在公司的具体任职岗位，按月进行发放，绩效薪酬依照经营目标完成情况并结合履职的考核情况，经公司董事会薪酬与考核委员会考核后进行发放，具体发放办法由董事会薪酬与考核委员会制定的《考核方案》进行确定。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议, 关联委员黄继章先生、叶榅平先生回避表决。因非关联委员人数不足一半，董事会薪酬与考核委员会提议将该议案提交股东大会审议。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事黄明强先生、鲍俊华先生、独立董事黄继章先生、叶榅平先生、苏建徽先生回避表决；因非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》
本议案详细内容见本公司《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事暨审计委员会会议审议通过。独立董事暨审计委员会委员认为：公司2023年度日常关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2024年度日常关联交易的进行有利于公司生产经营的平稳运行，对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事：黄明强先生、刘奇先生、陶海涛先生对该议案执行了回避表决。
（十五）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据公司 2023年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理实施限制性股票授予所涉及的修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记。因此，本事项无需提交股东大会审议。公司董事会同时授权公司管理层负责办理相关手续。本议案详细内容见公司《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于在泰国投资新建生产基地的议案》
本议案详细内容见公司《关于在泰国投资新建生产基地的公告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
公司《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
公司《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十九)审议通过《关于修改<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
公司《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于修改<公司董事会秘书工作制度>的议案》
公司《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司2024年4月9日（周二）召开2023年年度股东大会，具体情况详见公司《关于召开2023年年度股东大会的会议通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、董事会听取事项：
1、听取独立董事2023年度述职报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
2、听取公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2024年3月19日