吉林敖东药业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会材料汇编
2024年3月18日
吉林·敦化
目录
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审议事项一：关于变更回购股份用途并注销的议案 ...... 3
审议事项二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 7
审议事项一：关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东及股东代表：
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规要求及公司实际情况，公司拟调整回购股份用途，由原计划“本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购的股份如未能在股份回购完成后3年内实施上述约定用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。”、“全部用于员工持股计划。若公司未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。”变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资本。”。除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。即对最近三次回购专用证券账户中的全部45,174,031股进行注销并相应减少公司的注册资本。具体情况如下：
| 项 目 | 回购时间 | 回购金额（含交易费用） （单位：元） | 股份数量（股） | 比例（%） | 原用途 |
| 第一次回购 | 2020年5月21日-2021年4月10日 | 400,032,878.38 | 24,220,987 | 2.0292 | 用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 |
| 第二次回购 | 2022年5月5日 -2023年4月29日 | 170,036,876.07 | 11,937,264 | 1.0001 | 用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 |
| 第三次回购 | 2023年9月25日 -2023年11月17日 | 149,998,908.13 | 9,015,780 | 0.7553 | 用于员工持股计划 |
| 合 计 | 720,068,662.58 | 45,174,031 | 3.7846 |
注：（1）上表中“比例（%）”为四舍五入保留四位小数后的结果。
（2）上表中“比例（%）”计算过程中，采用2024年3月8日股本结构表中数据，公司总股本1,193,616,891股。
（3）敖东转债在2018年9月19日开始转股，截止2024年3月8日，转股业务增加的股票数量合计30,846,929股。
本次变更回购股份用途并注销事项是根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规要求，结合公司实际情况而作出的审慎决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销的相关手续。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项汇报如下：
一、公司回购股份方案及实施情况
1、第一次回购股份方案及实施情况
公司于2020年3月25日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议，2020年4月10日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
自2020年5月21日首次回购至2021年4月10日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司A股股份24,220,987股，占公司2021年3月31日股权登记日总股本1,163,041,725股的2.0826%，支付总金额为人民币400,032,878.38元（含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律、法规要求，至此公司本次回购股份计划已实施完毕。具体内容详见公司于2021年4月14日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司部分社会公众股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-014）。
目前上述已回购的股份24,220,987股尚未用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，属于库存股。
2、第二次回购股份方案及实施情况
公司于2022年4月29日召开第十届董事会第十二次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
自2022年5月5日首次回购至2023年4月29日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司A股股份11,937,264股，占公司2023年3月31日股权登记日总股本1,163,102,353股的1.0263%，支付总金额为人民币170,036,876.07元（含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律、法规要求，至此公司本次回购股份方案已实施完毕。具体内容详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司部分社会公众股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-027）。
目前上述已回购的股份11,937,264股尚未用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，属于库存股。
3、第三次回购股份方案及实施情况
公司于2023年9月20日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份全部用于员工持股计划。
自2023年9月25日首次回购至2023年11月17日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司A股股份9,015,780股，占公司2023年10月31日股权登记日总股本1,163,166,711股的0.78%，支付总金额为人民币149,998,908.13元（含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律、法规要求，至此公司本次回购股份方案已实施完毕。具体内容详见公司于2023年11月18日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司部分社会公众股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-078）。
目前上述已回购的股份9,015,780股尚未用于员工持股计划，属于库存股。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
公司分别于2020年4月17日、2022年5月6日、2023年9月21日披露《吉林敖东药业集团股份有限公司回购报告书》（公告编号：2020-028、2022-040、2023-066），截至目前上述回购股份方案已全部实施完毕，公司回购专用证券账户中股份合计为45,174,031股，其中36,158,251股股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其余9,015,780股股份用于员工持股计划。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规要求结合公司实际情况，综合考虑资本市场情况，为进一步增强投资者对公司的信心，提高公司长期投资价值并提升每股收益水平，推动公司股票价值合理回归，公司拟调整回购股份用途，由原计划“本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购的股份如未能在股份回购完成后3年内实施上述约定用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。”、“全部用于员工持股计划。若公司未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。”变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资本。”。除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。即对最近三次回购专用证券账户中的全部45,174,031股进行注销并相应减少公司的注册资本。
三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 回购股份注销数量 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 4,313,544 | 0.36 | 4,313,544 | 0.38 | |
| 无限售条件股份 | 1,189,303,347 | 99.64 | 45,174,031 | 1,144,129,316 | 99.62 |
| 合计 | 1,193,616,891 | 100.00 | 45,174,031 | 1,148,442,860 | 100.00 |
注：（1）上表中“比例（%）”为四舍五入保留两位小数后的结果。
（2）上表中本次变动前股数为截至2024年3月8日公司股本结构表中数据。
（3）以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
五、本次变更回购股份用途并注销尚需履行的程序
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次变更公司回购股份用途并注销的事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销的相关手续。后续公司将根据相关法律、法规及时履行审议程序及信息披露义务。
以上议案，请予审议。
审议事项二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
1.经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，公司于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券（以下简称：“敖东转债”），期限6年（即自2018年3月13日至2024年3月13日）。经深圳证券交易所“深证上[2018]191号”文同意，敖东转债于2018年5月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“敖东转债”，债券代码“127006”。
根据相关法律、法规及《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，敖东转债自2018年9月19日起开始转股，自2024年3月11日起停止交易，自2024年3月14日起停止转股并在深交所摘牌。具体转股情况详见公司于2024年3月15日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于敖东转债到期兑付结果及股本变动的公告》（公告编号：2024-023）。自2023年11月30日至2024年3月13日，共计11,010,150张敖东转债转换为公司股票77,480,481股，即公司注册资本由人民币1,163,588,937元增加至1,241,069,418元。
2.公司于2024年3月11日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意调整回购股份用途，由原计划“本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购的股份如未能在股份回购完成后3年内实施上述约定用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。”、“全部用于员工持股计划。若公司未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。”变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资本。”。除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。即对最近三次回购专用证券账户中的全部45,174,031股进行注销并相应减少公司的注册资本，即公司注册资本由人民币1,241,069,418元减少至1,195,895,387元。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年3月12日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-022）。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司股本、注册资本的变更情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具
体情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,163,588,937元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,195,895,387元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为1,163,588,937股，全部为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为1,195,895,387股，全部为普通股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次工商变更登记等具体事宜，具体变更内容以工商变更登记为准。
三、其他情况说明
本次变更回购股份用途并注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项经股东大会审议通过后，公司将通知债权人，公司债权人自公告之日起 45 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。
《公司章程》（2024年3月）详见公司于2024年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的全文。
以上议案，请予以审议。