四川成飞集成科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、董事会制度建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，进一步提高公司治理水平。报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司选聘会计师事务所相关工作的通知》等文件最新要求，及时修订完善公司《独立董事工作制度》《董事会专门委员会实施细则》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《选聘会计师事务所管理办法》等十三项制度，持续优化治理体制，完善顶层设计。进一步加强独董履职支撑，规范独董履职行权，提升投关制度建设，增强信息披露运作规范。截至报告期末，公司整体运作规范，信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
二、董事会运转的基本情况
1、报告期内董事会的会议情况
报告期内，公司董事会共召开了8次会议。
| 序号 | 董事会届次 | 召开形式 | 召开日期 | 信息披露日期 |
| 1 | 第七届董事会第十九次会议 | 现场 | 2023年3月13日 | 2023年3月15日 |
| 2 | 第八届董事会第一次会议 | 现场结合通讯 | 2023年4月10日 | 2023年4月11日 |
| 3 | 第八届董事会第二次会议 | 通讯 | 2023年4月27日 | 2023年4月28日 |
| 4 | 第八届董事会第三次会议 | 通讯 | 2023年8月9日 | 2023年8月10日 |
| 5 | 第八届董事会第四次会议 | 现场结合通讯 | 2023年8月24日 | 2023年8月25日 |
| 6 | 第八届董事会第五次会议 | 现场结合通讯 | 2023年10月26日 | 2023年10月27日 |
| 7 | 第八届董事会第六次会议 | 通讯 | 2023年11月17日 | 2023年11月18日 |
| 8 | 第八届董事会第七次会议 | 现场结合通讯 | 2023年12月28日 | 2023年12月29日 |
2、顺利完成第八届董事会换届选举工作
完成公司第八届董事会换届选举工作，择优改聘3名独立董事，优化独董构成，强化独立董事作用发挥。为提高董事会专门委员会工作效率，按照职能相近的原则，在符合各项要求的前提下，统筹设计董事会专门委员会，合理配置战略委员会、审计委员会、风控与法治委员会、提名与薪酬考核委员会四个专门委员会成员的构成，除战略委员会外，均由独立董事担任委员会召集人，且在委员会中席位占多数。根据新任董事建议，不断优化董事会及各专门委员会工作机制，增加诉讼案向风控与法治委员会动态报告机制等。
3、董事会各专门委员会的履职情况
（1）战略委员会
战略委员会召开了两次会议：2023年3月2日，会议讨论审议了《2023年度经营计划》《2023年度投资计划》；2023年12月25日，会议讨论审议了《关于“十四五”规划中期评估报告的议案》《2024年度投资计划》。战略委员会一致同意将上述议案提请公司董事会审议。
报告期内，战略委员会就公司2024年投资计划进行了审议，经研究审议，认为该投资计划是根据公司及子公司2024年度的整体战略布局，结合公司实际经营情况所制定，计划合理。
（2）提名与薪酬考核委员会
提名与薪酬考核委员会召开了四次会议：2023年3月2日，会议讨论审议了《修订<经理层成员任期制和契约化管理工作方案>的议案》《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；2023年4月7日，会议讨论审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；2023年7月28日，会议讨论审议了《关于聘任公司总会计师的议案》；2023年12月26日，会议讨论审议了《关于公司2022年度高层领导干部年薪兑现方案的议案》。提名与薪酬考核委员会一致同意将上述议案提请公司董事会审议。
报告期内，提名与薪酬考核委员对公司高层领导干部的薪酬进行了审核，认为报告期内公司高层领导干部的薪酬水平与公司业绩、企业规模、行业地位相适应。
（3）审计委员会
报告期内，审计委员会共召开了九次会议：一季度召开两次会议，审议了《2022年四季度审计工作报告以及2023年一季度审计工作计划》《2022年度内部审计工作总结报告及2023年审计项目计划》，与审计事务所沟通年审计划完成情况；二季度召开两次会议，审议了《2023年一季度审计工作总结及二季度审计工作计划》，召开2023年审事务所选聘启动会；三季度召开三次会议，审议了《选聘会计师事务所管理办法》《拟更换2023年度审计机构议案》《2023年半年度审计工作报告及2023年下半年度审计工作计划》《2023年上半年相关事项检查报告》《集成瑞鹄安庆基地管理审计报告》《三季度工作总结和四季度工作计划》《关于应收账款核销的议案》《关于集成瑞鹄坏账准备及存货跌价准备核销的议案》；四季度召开两次会议，审议了《审计事务所沟通年审计划》，召开审计事务所预审问题沟通会。
在年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定了年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
（4）风控与法治委员会
报告期内，风控与法治委员会召开了四次会议：2023年2月24日，会议讨论审议了《2022年度法治工作总结报告》《2022年度合规管理报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度中央企业内控体系工作报告》；2023年8月14日，会议讨论审议了《2023年半年度法治合规工作总结报告》《法律纠纷及案件管理办法》；2023年9月28日，会议讨论审议了《关于为参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司提供关联担保的议案》；2023年11月14日，会议讨论审议了《关于为集成吉文提供承诺函的议案》。风控与法治委员会一致同意将上述议案提请公司董事会审议。
4、股东大会决议及授权事项的执行情况
2023年，公司共召开4次股东大会，审议通过了《2022年度董事会工作报告》 《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告全文及摘要》等19项议案，其中含两项授权事项：《2023年度融资规模核定及授权的议案》《关于变更2023年度审计机构的议案》。上述决议均已执行完成。
三、公司发展和重要事项情况
1、公司发展情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年,是实施“十四五”规划承上启下的关键一年，面对世界经济增长乏力和汽车行业竞争剧烈的挑战，公司在董事会领导下，坚持 “战略引领，创新驱动，协同发展”的总体发展思路，以“深化管理变革、拓展业务布局、改善运营质量、提升创新能力、激发组织活力”三十字发展方针为抓手，围绕经营计划“2212”目标开展各项工作，全体员工同题共答，同力共促，加快建设成为值得信赖的国际一流汽车工艺装备及航空零部件合作伙伴。本报告期，公司实现营业收入208,061.65万元，同比增长36.49%，主要因汽车零部件客户订单需求增加，对应销售量同比增长，带动公司营业收入增长。实现利润总额7,341.29万元，同比下降30.71%；实现归母净利润1,352.83万元，同比下降76.84%；主要原因：（1）航空零部件业务毛利贡献同比大幅减少。（2）子公司集成吉文模具订单减少，产能不饱和，导致分摊固定成本增高，利润同比大幅下滑。（3）因应收账款规模增长及部分模具项目出现客户信用风险而单项计提减值，使得减值损失同比增加1,843万元。
本报告期，公司毛利率为11.01%，较上年同期下降2.42个百分点，其中：
（1）航空零部件业务毛利率17.81%，同比下降7.04个百分点，主要系重要客户在本报告期内释放需求减少，竞争加剧，导致订单较预期大幅延后、下滑，且订单价格有所下降。同时，公司新都航空产线建设于当期全部建成转固，使得固定成本增高。航空零部件业务整体毛利贡献同比减少2,753万，其中由于销售收入减少导致毛利贡献减少2,067万，由于毛利率下降导致毛利贡献减少686万；以上原因导致当期航空零部件业务毛利贡献同比大幅减少。
（2）工装模具及汽车零部件毛利率10.20%，同比下降1.16个百分点，主要系受汽车模具行业竞争加剧，为满足客户需求，原材料和交付成本都有增高；同时，子公司集成吉文模具订单不足导致分摊的固定成本增高，其工装模具毛利率大幅下滑，以上因素导致公司工装及汽车零部件毛利率同比下降。
2、公司发展战略
公司将以“成为值得信赖的国际一流汽车工艺装备及航空零部件合作伙伴”的愿景，以“航空报国，制造经典”为使命，坚持“战略引领、创新驱动、协同发展”的发展理念，紧紧围绕汽车工艺装备和航空零部件加工两大核心业务持续稳步发展，实现企业、员工和股东三者利益的和谐共赢，协同发展。
（1）模具业务改善运营、稳步发展。通过聚焦核心产品、聚焦核心客户、聚焦高端
市场，稳步优质发展汽车覆盖件冲压模具业务，着力提升业务运营质量。利用技术优势，积极开拓新领域，形成以汽车覆盖件冲压模具为核心的多元化产品格局。
（2）航空零部件业务快速扩能、领先发展。抓住航空产业发展机遇，构建与核心客户的战略合作关系。积极开拓军/民用航空零部件业务，拓展业务规模、拓深合作力度、拓宽客户渠道，实现航空零部件业务的快速增长和航空产品从加工到研制的产品升级，保持行业领先地位。
（3）汽车零部件业务整合资源、择机发展。利用技术优势和区域优势，巩固与核心客户的战略合作关系，保持市场竞争优势及市场占有率。围绕汽车轻量化发展趋势，借助HFQ技术应用拓宽业务领域，整合内外部产业优势资源，择机发展汽车车身零部件业务。
3、公司核心竞争力
（1）工装模具及汽车零部件业务
公司基于多年对汽车覆盖件模具制造领域的专注，在计算机辅助设计、工艺制造流程、精密数控加工等方面均已达国内先进水平；逐渐形成了拥有自主知识产权和特色的汽车模具制造技术，建成省级技术中心，并拥有专利权或软件著作权80余项；具备整车模具开发与匹配协调能力，采用全参数三维设计、全数字化制造，具有自主创新能力。公司承继并转化应用航空工业先进、成熟的航空制造技术，数控加工技术在同行领域居领先地位，拥有功能全面、性能优良、适用性广的数控加工设备，在成型分析、数控加工和模具调试等技术方面达到了国内先进水平，能更好地满足下游客户提高产品质量、缩短生产周期的要求，在产品加工精度和生产效率方面形成了一定竞争优势。2023年公司荣获乘用车车身冲压模具AA最高级企业称号，国家级专精特新创新引领奖、中国模协精模奖一等奖，长安深蓝汽车优秀供应商等多项荣誉。
在汽车零部件业务方面，公司凭借稳定的质量在核心客户同类供应商排名靠前，在车身关键件和复杂件加工方面具有领先优势，并且与国内知名整车厂商建立了稳定的合作关系。在前沿技术上，掌握汽车零部件铝合金温热成型技术；开展焊接强度试验室建设，以焊接试验室能力提升推动焊接技术标准化工作；开展车身总成精度调试及分析能力标准化建设，缩短项目开发周期；通过虚拟技术应用，在项目开发阶段虚拟工序间的影响因素，提前识别影响因素并进行改进，在同行业中具有显著的竞争力。
（2）航空零部件业务
公司航空零部件业务承继并应用航空工业先进、成熟的航空制造技术，多年来积累
了丰富的高速加工技术经验，具备成熟的飞机结构类零件工艺技术，加工材料可覆盖铝合金、钛合金和蜂窝芯复合材料，尤其擅长高难度、高价值零件的工艺技术解决方案。公司航空数控加工产品的质量管理和技术管理与核心客户一脉相承，体系运行稳定，技术质量可靠，多次获得客户的“优秀供应商”称号。同时公司还取得了民机质量管理体系资质，与核心客户建立了长期稳定可靠的业务合作关系。同时，随着公司新都航空产业园项目的建成，公司产线智能制造优势明显。
4、公司2023年度投资计划完成情况
2023年公司合并层面新项目审批额为16,995万元，全年实际完成8,660万元，执行率为51%，主要原因为：一是部分项目因客户计划推迟相应延期执行；二是受政府土地招拍挂影响有所延迟；三是受外部市场环境变化影响，部分项目延期。2023年计划支付总额为33,411万元，实际支付28,986万元，执行率为87%，主要原因是产线投资进度延迟，付款节点延后。
5、风险因素
（1）市场开拓风险
公司航空零部件及汽车模具在手订单不足，汽车零部件在手订单较为充足，但量产计划尚存在不确定性。如新车型开发数量减少，公司汽车模具新签订单未达预期，会影响公司盈利能力；汽车零部件业务如客户量产计划推迟，也会影响经营目标达成；如航空零件业务新签订单不达预期，也会影响经营目标达成。
（2）成本风险
目前公司主要面临客户端上游降价以及同行竞争加剧的两方面压力，虽然公司现阶段依靠技术创新带来一定的提效降本成效，但仍不足以弥补市场端降价的诉求。同时中国经济由高速增长转向高质量发展，制造业面临转型升级，对企业在环保、安全、社保等方面规范性要求的不断加强，公司成本管控压力不断增大。
（3）财务风险
集成吉文处于转型期，为新客户、新产品而进行的产线投建需要较多资金投入，同时为已签汽车零部件新车型订单需要垫资投入工装，资金需求大。集成瑞鹄因采购模式转变，预付采购板料垫资增大；同时搬迁扩能新建芜湖银湖路工厂也需要较大资金投入。虽各子公司制订了年度筹融资计划，但如果内外部经营和融资条件发生变化，可能发生资金短缺风险。
（4）投资建设能力释放不达预期的风险
近两年，集成瑞鹄响应客户端需求进行了大规模产线投资，可能存在由于市场环境
发生变化导致技改项目无法达到预期目标的风险。
6、公司2024年度经营计划
2024年，公司将加快三项制度改革落地，优化组织机构，激发组织活力；强化客户意识，狠抓市场开拓，确保订单规模；持续推进精益管理工作，改善运营质量；发扬艰苦奋斗精神，压控各项成本费用支出，确保母公司和子公司集成吉文扭亏为盈，成飞集成无亏损户；抓实抓紧十四五规划落地实施，继续狠抓实物质量和工作质量，推动公司高质量发展。
四、年度财务决算报告
具体内容详见《2023年度财务决算报告》。
五、董事、监事、高级管理人员变动情况
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 何君 | 董事 | 任期满离任 | 2023年04月07日 | 任期满离任 |
| 祝云 | 董事 | 任期满离任 | 2023年04月07日 | 任期满离任 |
| 蔡晖遒 | 董事 | 被选举 | 2023年04月07日 | 经公司2023年度股东大会，被选举为董事 |
| 杜林春 | 董事 | 被选举 | 2023年04月07日 | 经公司2023年度股东大会，被选举为董事 |
| 盛毅 | 独立董事 | 任期满离任 | 2023年04月07日 | 任期满离任 |
| 蒋南 | 独立董事 | 任期满离任 | 2023年04月07日 | 任期满离任 |
| 褚克辛 | 独立董事 | 任期满离任 | 2023年04月07日 | 任期满离任 |
| 陈斌波 | 独立董事 | 被选举 | 2023年04月07日 | 经公司2023年度股东大会，被选举为董事 |
| 王存斌 | 独立董事 | 被选举 | 2023年04月07日 | 经公司2023年度股东大会，被选举为董事 |
| 叶勇 | 独立董事 | 被选举 | 2023年04月07日 | 经公司2023年度股东大会，被选举为董事 |
| 张琳 | 监事 | 离任 | 2023年02月23日 | 因工作调整辞职 |
| 邹江川 | 监事 | 被选举 | 2023年02月24日 | 经公司职工代表大会选举，被选举为职工代表监事 |
| 程雁 | 副总经理 | 解聘 | 2023年08月9日 | 因工作调整辞职 |
| 程雁 | 总会计师 | 聘任 | 2023年08月9日 | 经公司第八届董事会第三次会议，被聘任为总会计师 |
六、公司经理人员和职工薪酬管理情况
董事、监事报酬经公司股东大会审议批准；高级管理人员报酬经公司董事会审议批准。公司独立董事根据股东大会确定的独立董事津贴标准领取津贴报酬，津贴标准根据
公司经营规模和难度，参照市场行情确定。在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司《高层领导干部薪酬管理办法》领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会确定其年度薪酬。2023年根据公司主要经营指标完成情况，实际发放职工薪酬同比增长8.62%。公司工资总额与利润总额指标强挂钩，同时结合劳动生产率及人工成本利润率等效率指标改善率进行调节测算，最终按照经审定的测算额严格执行。
七、企业改革与重组情况
1、持续落实提高上市公司质量工作方案
2023年，公司顺利完成提高上市公司质量工作方案及工作台账。完成董事会及专门委员会换届调整，修订完善独董及信披投关相关制度共计13项，获取多项科研创新成果，制订发布合理持续的利润分配政策等多项工作，不断提高公司质量，推动公司做优做强。
2、持续贯彻落实“十四五”规划
完成公司十四五规划中期评估报告，完成公司十四五发展规划修订并发布，将加快建设世界一流企业的主题纳入规划中；完成“提升上市公司质量”专项计划的28项工作任务；启动了新都三期投资论证。
八、全面风险管理及内部控制体系建设情况
2023年，公司深入推进全面风险管理与内部控制体系建设工作，组织开展了年度全面风险辨识。建立了重大风险运行管控机制，明确了监控要点；风控与法治委员会定期听取全面风险管理情况，每季度听取年度重大风险应对情况、诉讼案进展等，及时管控风险变动趋势，评估公司重大风险，重大风险应对方案得以有效落实。
公司不断优化内控制度，定期开展内控评价，结合风控体系有效性监督评价工作检查要点，梳理存在的内控缺陷，制定并落实整改措施，目前已到节点的内控缺陷均已整改完成。公司2023年内控、风控体系总体运行效果较好。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会2024年3月19日