证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2024-026
中冶美利云产业投资股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险评估报告
中冶美利云产业投资股份有限公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，通过查验诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务”）《金融许可证》《营业执照》等证件资料，并审阅了诚通财务的定期财务报告，对诚通财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、公司基本情况
诚通财务公司成立于2011年7月，经《中国银监会关于批准中国诚通控股集团有限公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复『2011』42号）批准，发起人为中国诚通控股集团有限公司、中国纸业投资总公司、中储发展股份有限公司。
诚通财务设立时注册资本10亿元人民币。2014年，经中国银保监会批准，股东中国纸业投资有限公司转让持有诚通财务20%股权给佛山华新包装股份有限公司，2017年7月，北京银监局以京银监复〔2017〕390号文批准公司将注册资本从10亿元人民币增加至50亿元人民币。2022年，经中国银保监会北京监管局（京银保监复〔2021〕727号）批准，股东佛山华新包装股份有限公司转让持诚通财务10%股权给广东冠豪高新技术股份有限公司。2023年12月28日，经国家金融监督管理总局北京监管局
文件（京金复〔2023〕377号）批准，中国物流股份有限公司转让持有诚通财务2%股权给诚通国合资产管理有限公司，中储发展股份有限公司转让持有诚通财务3%股权给诚通国合资产管理有限公司。目前，公司注册资本50亿元人民币，股东3家，股东名称、出资金额和出资比例如下：
统一社会信用代码：91110000717833122T注册资本：人民币500,000万元法定代表人：吴平注册地址：北京市海淀区中关村南大街丙12号院2号楼6层601室-632室。
公司经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投资。
二、诚通财务风险管理基本情况
| 中国诚通集团控股有限公司 | 42.5 | 85% |
| 广东冠豪新技术股份有限公司 | 5 | 10% |
| 诚通国合资产管理有限公司 | 2.5 | 5% |
（一）风险管理环境
诚通财务已按照《公司法》及《诚通财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会。执行系统包括高级管理层及其下属信贷业务审查委员会和各业务职能部门。监督反馈系统包括监事会和直接向董事会负责的风险法规部门和稽核审计部门。
组织机构设置如下：
董事会：负责制定诚通财务的总体经营战略和重大政策，保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保诚通财务在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。
监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。
总经理：负责执行董事会决策；制定公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。
风险管理委员会：董事会下设风险管理委员会，对董事会负责。风险管理委员会是公司全面风险控制的最高决策机构。制定诚通财务风险管理的总政策和风险偏好。确保对风险进行事前防范和事中控制，并对诚通财务跨部门的重大风险管理与内部控制事项协调处理。风险管理委员会由董事会成员及公司高管层组成；其日常工作由风险法规部负责。信贷业务审查委员会：对总经理负责，对信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部申报的信贷业务和其他业务进行审批决策；对资产分类工作结果进行最终审批；对不良资产的责任认定工作进行审批决策；对不良资产的管理和处置进行决策。信贷业务审查委员会由公司副总经理及相关业务部门负责人组成，日常办事机构在风险法规部。
各业务部门：公司的信贷、资金结算、财务管理、信息技术等业务部门包含了公司大部分的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责：
1.充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效地落实和执行。
2.将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险法规部门所要求的日常风险监测报表。
3.对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险管理部门提出操作流程和内控措施改进建议。
4.及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。
风险法规部：是风险管理委员会有关决策的具体执行部门，是领导和协调公司各部门风险管理工作的执行机构，主要职责是制定公司风险管理政策、制度，监督并提示公司各项业务活动的风险，组织与实施对各类风险的预警、监测、分析与内控制度执行情况检查，撰写风险评估报告；组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，审核客户信用等级评价办法、标准；组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查；负责风险管理委员会的日常事务工作。稽核审计部：是独立于业务层和经营管理层的部门，负责监控公司内控，其主要职责是开展审计稽核，对各个部门、岗位和各项业务实施全面的审计和监督，包括日常业务稽核和专项审计，定期向董事会汇报；负责公司合规性管理，组织合规性检查并编制检查报告，并对各部门整改情况进行监测。
（二）风险的识别与评估
诚通财务制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。公司设置风险法规部进行风险识别、应对机制，处理具有普遍影响的变化，风险法规部建立了相关的业务流程以识别经营环境的重大变化。公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风控制度、操作流程和防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
诚通财务综合运用现场和非现场方式监控风险。在现场检查与非现场检查方面已经形成了较为完善的制度体系和管理体系。
（三）控制活动
1.资金管理
诚通财务根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《人民币单位结算账户管理办法》《人民币业务结算管理办法》《人民币单位存款管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，在程序和流程中明确操作规则和控制标准，有效控制业务风险。
（1）在资金计划管理方面，诚通财务业务经营严格遵循《资金管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证诚通财务资金的安全性、效益性和流动性。
（2）在成员单位存款业务方面，诚通财务严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金安全，维护成员单位的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在诚通财务开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。诚通财务严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管。财务专用章原则上不得带出诚通财务，如有特殊需要，需携带印章外出的，必须经有关领导批准，并不得少于两人共同携带外出。
（4）对外融资方面，建立了《同业拆借管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，不存在资金安全性风险。
（5）资金监控方面，资金结算部按照人民银行要求对成员单位的资金往来进行监控，对于可疑款项支付及时向监管部门和公司领导汇报。
（6）资金岗位分工与授权方面，严格执行资金内控管理资金，防止资金被挪用、侵占。诚通财务严格执行“岗位分工、不相容岗位分离”等制度。严禁一人办理资金支付的全过程；严禁将办理资金业务的相关印章和票据集中一人保管；严格执行资金的授权审批制度，对于超授权的经济业务，资金结算部有权拒绝办理支付。
2.信贷业务
诚通财务贷款的对象仅限于中国诚通集团的成员单位。建立审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了《自营贷款业务管理办法》《委托贷款业务管理办法》《信贷业务审查委员会工作实施细则》《企业信用等级评估实施细则》《授信管理实施细则》《项目贷款评审实施细则》《贴现、转贴现管理办法》等各类信贷业务管理办法，并对现有业务制订了相应的操作流程。
（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
诚通财务根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查审批贷款。建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作责任制，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
诚通财务设立信贷业务审查委员会，信贷业务部审核通过的授信及贷款申请，风险法规部出具风险意识后，报送信贷业务审查委员会审批。
审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档，诚通财务总经理有一票否决权。
（2）贷后管理
信贷业务部负责对贷出款项的贷款用途、利息计收、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。诚通财务建立了资产风险分类管理制度，规范资产质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良资产的真实情况，确保资产质量的真实性。
3.担保业务
诚通财务建立了《诚通财务有限责任公司担保业务管理办法》，并严格执行，强化对担保业务的日常管理，切实防范经营风险。
（1）业务台账制度。信贷业务部对每一笔担保事项都应当做到记录清晰、资料完整、手续齐全，定期对担保业务进行分类、整理、归档和统计分析，及时掌握对外担保情况。
（2）跟踪监控制度。信贷业务部要经常对债务人的财务状况、主债务合同执行情况、担保项目的资金使用情况、用款项目进展情况、还贷资金筹集情况、还款计划执行情况进行了解和监督，预计可能导致不能偿还到期债务的主要因素、影响程度以及防范措施，发现问题，及时报告，并提出处理意见。
4.内部稽核控制
诚通财务实行内部审计监督制度，建立了较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对各项经营和管理活动进行内部审计和监督。稽核审计部负责财务公司内部稽核业务，针对内部控制执行情况、业务和
财务活动的合法合规性、安全性、准确性。效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
5.信息系统与沟通
诚通财务信息系统主要是为成员单位提供资金结算、信贷业务、金融市场业务、会计核算等。目前信息化系统运行稳定正常。信息技术部制定了《诚通财务有限责任公司网络安全与信息化领导小组议事规则》《诚通财务有限责任公司网络与信息安全管理办法》《诚通财务有限责任公司信息管理制度》等制度及操作规程，以保障公司运营的IT支撑。对网络安全、系统设备管理与维护、灾备及应急处理、用户及权限管理、密钥管理、异常业务处理等做了详细的规定，对各部门各岗位的系统权限逐一进行了明确，系统各关键控制环节均设置多级审批以控制操作风险，系统管理人员与业务操作人员等不相容岗位严格分离。
诚通财务内部有充分畅通的横向沟通渠道，横向信息传递完整、及时，并能提供有关人员履行其职责所需的充分信息。
定期召开股东会、董事会、监事会、总经理办公会，就业务发展，外部风险以及内部管理等事项进行沟通，确保信息沟通的有效、顺畅。
（四）风险管理总体评价
诚通财务在资金管理方面较好地控制了资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，风险及内控管理制度健全，执行有效，整体风险可控。
三、诚通财务经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2023年12月31日止，诚通财务资产合计2,974,262.92万元，所有者权益合计662,925.87万元。2023年度，诚通财务营业收入69,127.79万元，利润总额9,451.78万元，净利润7,084.18万元（未经审计数）。
（二）管理情况
诚通财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
根据对诚通财务风险管理的了解和评价，截至2023年12月31日，未发现诚通财务与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2023年12月31日，诚通财务的各项监管指标均符合规定要求：
1.资本充足率不得低于10%
诚通财务资本充足率为39.32%，高于监管要求。
2.拆入资金余额不得高于资本总额
诚通财务拆入资金余额为0，不高于资本总额。
3.投资比例不得高于70%
诚通财务投资比例为27.46%，符合监管要求。
4.担保余额不得高于资本总额
诚通财务尚未开展对外担保业务。
5.流动性比例不得低于25%
诚通财务流动性比例为120.15%，符合监管要求。
四、本公司在诚通财务的存贷情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，本公司对在诚通财务业务情况进行了自查，截至2023年12月31日，本公司及控股子公司在诚通财务的存款余额为13,664万元，贷款余额为29,500万元。存款余额占诚通财务吸收的存款余额的比例为1%，未超过30%。本公司在诚通财务的存款安全性和流动性良好，未发生诚通财务因现金头寸不足而延迟付款的情况。
五、风险评估意见
诚通财务具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了比较完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。
根据对诚通财务基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评估，未发现诚通财务公司财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；诚通财务运营正常，资金充裕，内部控制制度健全，资产质量良好，资本充足率较高，因此公司认为在诚通财务进行存款安全可靠、风险可控。
中冶美利云产业投资股份有限公司
董事会2024年3月19日