证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2024-004
东方明珠新媒体股份有限公司第十届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次（临时）会议通知于2024年3月13日以书面、电子邮件等方式发出，于2024年3月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决9名。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、审议通过了《关于全资子公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》
为有效降低南京复邑置业有限公司（以下简称“复邑置业”）的股东借款本金余额，减少公司借款风险敞口，公司全资子公司上海东秦投资有限公司（以下简称“东秦投资”）与上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“复地产发”）、南京复地明珠置业有限公司（以下简称“南京复地明珠”）及南京复城润广投资管理有限公司（以下简称“复城润广”）签署《债权转让协议》，主要内容如下：
（一）复地产发将其对复邑置业所享有的债权本金人民币4.158亿元，自2023年12月31日起转让至南京复地明珠，南京复地明珠同意按照《债权转让协议》的条款和条件受让前述债权。
（二）东秦投资将其对复邑置业所享有的债权人民币2.142亿元，自2023年12月31日起转让至南京复地明珠。南京复地明珠同意按照《债权转让协议》的条款和条件受让前述债权。
（三）《债权转让协议》自公司董事会批准后生效，效力溯及至2023年12月31日。
本议案经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于全资子公司签署<债权债务抵销协议>暨关联交易的议案》
为有效降低复邑置业的股东借款本金余额，减少公司借款风险敞口，东秦投资与复城润广及南京复地明珠签署了《债权债务抵销协议》。
南京复地明珠应付东秦投资的债权转让对价为人民币2.142亿元，东秦投资对南京复地明珠债务总计为人民币2.142亿元；南京复地明珠与东秦投资的前述债权债务相互抵销。上述《债权债务抵销协议》自公司董事会批准后生效，效力溯及至2023年12月31日。
本议案经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案》
鉴于复邑置业目前的资产价值具有相应的债务清偿能力，公司出借资金收回的风险相对较小，同时考虑到复邑置业收回投资需要时间，东秦投资与复邑置业签署了《<借款协议>之补充协议》,对上述未收回的借款本金人民币1.632亿元予以展期，期限为24个月，即还款期限延长至2025年12月31日，借款利率按照8%/年的标准执行，每年支付一次利息。
上述《<借款协议>之补充协议》自双方加盖公章后成立，且经上市公司董事会及股东大会审议通过后生效，效力溯及至2023年12月31日。
本议案经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合公司的实际情况，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合公司的实际情况，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。
本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合公司的实际情况，对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
本议案经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合公司的实际情况，对公司《董事会审计委员会议事规则》相关条款进行修订。
本议案经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合公司的实际情况，对公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关条款进行修订。
本议案经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于拟任命公司证券事务代表的议案》
公司董事会任命俞光辉先生兼任公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止，简历附后。
本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》公司拟于2024年4月3日召开公司2024年第一次临时股东大会， 具体内容详见2024年3月19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《东方明珠新媒体股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-006）。
本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案三至议案六尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2024年3月19日
? 备查文件
公司第十届董事会第十次（临时）会议决议
附件:
俞光辉先生简历
俞光辉先生，中国国籍，1978年2月出生，上海财经大学研究生毕业，经济学硕士，中共党员。自2016年4月起在本公司任职，历任战略规划条线副总经理、战略与投资中心战略规划部总监、战略与投资中心资产管理部总监、战略与运营管理中心国资管理部总监。现任东方明珠新媒体股份有限公司战略与运营管理中心副总经理。