证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-020
上海剑桥科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次可解除限售的限制性股票数量：296.3528万股
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：476人
? 公司将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的程序和信息披露情况
（一）2022年11月10日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份
有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2022年11月11日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。
（二）2022年11月11日，公司在本公司官方网站www.cigtech.com刊登了《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年11月11日至2022年11月20日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022年11月25日，公司披露了《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2022-084）。
（三）2022年11月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年12月1日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2022年12月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-086）。
（四）2022年12月1日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定2022年12月1日为首次授
予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司监事会对首次授予相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司于2022年12月2日披露了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：
临2022-087）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-088）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-089）。
（五）2023年2月1日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。首次授予的激励对象中有26名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票，涉及1.39万股；有6名激励对象因离职放弃其所获授的全部限制性股票，涉及0.06万股；有5名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的部分限制性股票，涉及
0.024万股。因此，公司本次激励计划最终实际首次授予的激励对象人数为484名，实际办理首次授予登记的限制性股票数量为599.1260万股。公司于2023年2月3日披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：
临2023-009）。
（六）2024年3月18日，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的6.31万股限制性股票进行回购注销。同时，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共476名，可解除限售的限制性股票数量共计296.3528万股。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项均发表了同意的意见。
二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后
的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的50%。鉴于本次激励计划首次授予的限制性股票系于2023年2月1日完成新增股份登记手续，故本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期于2024年1月31日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此类情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此类情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3 | 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA10518号《2022年度审计报告》和信会师报字[2024]第ZA10198号《2023年度审计报告》，公司2022至2023两个会计年度实际达成的剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润合计为人民币3.22亿元；超过预设净利润目标值，公司考核系数为100%，满足解除限售条件。 | ||||
| 4 | 在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各期实际可解除限售数量=各期可解除限售额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）。 激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 | 除已离职人员外，第一个解除限售期的473名激励对象的考核结果为“A或B+”，符合100%解除限售条件，对应限制性股票可解除限售数量合计为295.9628万股；1名激励对象的考核结果为“B”，符合85%解除限售条件，对应限制性股票可解除限售数量为0.1275万股；2名激励对象的考核结果为“B-”，符合75%解除限售条件，对应限制性股票可解除限售数量合计为0.2625万股。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象共476人，可解除限售的限制性股票数量合计为296.3528万股，占公司当前股本总额26,810.4941万股的1.11%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票的比例 |
| XIE CHONG （中文名：谢冲） | 董事、副总经理、董事会秘书 | 3.8000 | 1.9000 | 50.00% |
| 张杰 | 董事 | 3.8000 | 1.9000 | 50.00% |
| 侯文超 | 副总经理、财务负责人 | 3.8000 | 1.9000 | 50.00% |
| 核心管理及技术（业务）人员 （473人） | 581.5260 | 290.6528 | 49.98% | |
| 合计 | 592.9260 | 296.3528 | 49.98% | |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述限制性股票总数已剔除8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以回购注销的限制性股票6.20万股以及3名个人考核结果不符合100%解除限售条件激励对象已获授但尚未解除限售的应予以回购注销的限制性股票0.11万股。
四、监事会意见
公司于2024年3月18日召开的第四届监事会第三十七次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，发表审核意见如下：
根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本次可解除限售的476名激励对象解除限售资格合法、有效，本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司按规定为符合首次授予第一个解除限售期解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售手续。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司于2024年3月18日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》发表了如下结论性意见：
本所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施；公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十七次会议决议；
3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；
4、上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》。特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2024年3月19日