证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-014
上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第五十三次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月3日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第五十三次会议的通知，并于2024年3月18日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中董事长Gerald G Wong先生、独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以视频或音频接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2023年度董事会工作报告
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过2023年度总经理工作报告暨2024年度经营计划
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司于同日召开的第四届董事会战略委员会第六次会议审议通过了《2023年度总经理工作报告暨2024年度经营计划》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
三、审议通过2023年度财务决算报告
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
2023年度拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税），不转增，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。
如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：临2024-016）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-017）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案
同意2023年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生260.98万元；副总经理赵海波先生163.84万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生146.35万元；副总经理兼财务负责人侯文超先生
105.32万元。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生和谢冲先生回避表决。
公司于同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于高级管理人员年度报酬的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
七、审议通过2023年度内部控制评价报告
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司于同日召开的第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
八、审议通过2023年度内部控制审计报告
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度内部控
制审计报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过2023年度独立董事述职报告
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过2023年度董事会审计委员会履职情况报告
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过2023年年度报告及其摘要
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告》全文及在指定信息披露报刊披露的《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司于同日召开的第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过了《2023年年度报告》及其摘要，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
十二、审议通过关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司将上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共计6.31万股限制性股票予以回购注销，回购价格为6.19元/股。
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-018）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合解除限售条件的激励对象共476名，可解除限售的限制性股票数量共计296.3528万股。
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2024-020）。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，与本议案有利害关系的关联董事谢冲先生和张杰先生均回避表决。
公司于同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-021）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十六、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十七、审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十八、审议通过关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十九、审议通过关于修改《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二十、审议通过关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二十一、审议通过关于制定《独立董事专门会议制度》的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二十二、审议通过关于修改《募集资金使用制度》并更名为《募集资金管理制度》的议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二十三、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，同意董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：临2024-022）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二十四、审议通过关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二十五、审议通过关于召开2023年年度股东大会的议案
同意于2024年4月8日14:00在上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开公司2023年年度股东大会。
详情请见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-023）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
以上第一、三、四、十一、十四、十五、十六、十七、二十二、二十三和二
十四项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2023年度独立董事述职报告》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2024年3月19日