相关规定的说明
甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向甘肃省电力投资集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式，购买其持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”） 的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：
1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条规定
根据《注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次交易募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次募集配套资金的发行对象不超过35名（含），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4、本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
5、本次募集配套资金认购方不超过35名（含），不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让，发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
综上，本次交易符合《注册管理办法》相关规定。
特此说明。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2024年3月18日