股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2024-005
中远海运科技股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，5名首次授予的激励对象和1名预留授予的激励对象尚未解锁的总计236,120股限制性股票由公司按照相关规定回购并注销。律师出具了法律意见书，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、2019年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简述
公司分别召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。《中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司于2019年12月10日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次股权激励计划的主要内容如下：
1．激励工具种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2．标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股
股票。
3．激励对象：首次计划授予的激励对象共计100人，实际授予96人，包括公司董事、高级管理人员、部门/直属单位负责人及以上管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员。预留部分计划的授予对象共计23人，实际授予23人，为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员。
4．授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为7,429,445股，占本激励计划草案公告日公司股本总额303,240,000股的2.45%。其中，拟首次授予的限制性股票数量为6,686,500股，占本激励计划拟授出限制性股票总量的90%，实际授予6,160,100股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.03%；预留742,945股，占本激励计划拟授出限制性股票总量的10%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%。
5．定价方法
限制性股票的授予价格按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价之一的50%。
预留限制性股票授予价格按照上述定价方法，以预留限制性股票授予董事会决议公告日为基准确定。即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价之一的50%。
6．限售期：自限制性股票授予日起2年（24个月）为限售期。
7．解锁期：限售期满后的3年（36个月）为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授限制性股票。
限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3；第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3；第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3。
（二）已履行的审批程序
1．2019年12月9日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案，公司第六届监事会第十次会议审议通过了上述议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事发表了独立意见。
2．2020年1月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，披露公司取得了国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中远海运科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕24号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3．2020年1月20日至2020年1月29日期间，公司对激励计划所确定的激励对象名单进行了公示，监事会对此进行了核查，认为列
入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
4．2020年2月5日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次限制性股票激励计划相关的议案。
5．2020年2月7日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，同意以2020年2月7日为首次授予日，首次授予价格为5.49元/股,向100名激励对象首次授予6,686,500股限制性股票，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为确定的授予日符合相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。公司已完成首次授予登记工作，公司授予的激励对象实际为96人，首次授予的限制性股票实际为6,160,100股。
6．2020年12月10日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于授予2019年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意以2020年12月10日为预留股份的授予日，预留部分授予价格为6.87元/股,向23名激励对象授予742,200股限制性股票，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已完成预留部分授予登记工作，实际向23名激励对象授予742,200股限制性股票。
7．2021年6月7日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意1名激励对象尚未解锁的71,880股限制性股票（其中原始授予59,900股，资本公积转增11,980股）将由公司在2020年度利润分配方案实施完成后按照回购价格4.575元/股（因资本公积转增由5.49元/股相应调整为4.575元/股）回购并注销，公司第六届监事会第二
十次会议审议了通过上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
8．2021年6月28日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司在2020年度利润分配方案实施完成后对1名激励对象尚未解锁的71,880股限制性股票回购并注销。
9．2021年7月8日，公司经向中国结算深圳分公司申请，完成2020年度利润分配方案实施，以资本公积金向全体股东每10股）转增2股，转增股权登记日期为2021年7月7日，变更后总股本为372,170,760股。
10．2021年9月8日，公司在中国结算深圳分公司完成1名激励对象尚未解锁的71,880股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司的总股本变更为372,098,880股。
11．2022年2月14日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对首次授予的95名符合解锁条件的激励对象在第一次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,440,080股，公司第七届监事会第四次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已完成解锁部分的上市流通，上市流通日为2022年2月23日。
12．2022年3月28日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意1名退休的激励对象尚未解锁的120,960股限制性股票（其中原始授予100,800股，资本公积转增20,160股）由公司按照回购价格4.575元/股（因资本公积转增由5.49元/股调整为4.575元/股）回购并注销，公司第七届监事会第五次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表
了独立意见。
13．2022年6月7日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销一名激励对象限制性股票的议案》，同意1名退休的激励对象尚未解锁的73,360股限制性股票（其中原始授予61,133股，资本公积转增12,227股）将由公司按照回购价格4.575元/股（因资本公积转增由5.49元/股相应调整为4.575元/股）回购并注销，公司第七届监事会第七次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
14．2022年6月28日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于回购注销一名激励对象限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象尚未解锁的194,320股限制性股票回购并注销。
15．2022年9月20日，公司在中国结算深圳分公司完成2名激励对象尚未解锁的194,320股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司的总股本变更为371,904,560股。
16．2022年12月14日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对预留部分授予的23名符合解锁条件的激励对象在第一次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为296,880股，公司第七届监事会第十次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已完成解锁部分的上市流通，上市流通日为2022年12月30日。
17．2023年2月15日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股票第二次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对首次授予的93名符合解锁条件的激励对象
在第二次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,342,920股。公司第七届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已完成解锁部分的上市流通，上市流通日为2023年2月24日。18．2023年12月21日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对预留授予的23名符合解锁条件的激励对象在第二次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为296,880股。公司第七届监事会第十六次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的制度依据、回购数量及价格
（一）制度依据
1.《激励计划》第十章第一点规定：“自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量) 。在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细的比例）。”
2.《激励计划》第十三章第二点第6款规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
3.《激励计划》第十四章第二点第6款规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格并考虑银行定期存款利率回购注销，已解锁的限制性股票不作变更。”
4.《激励计划》第十四章第二点第7款规定：“激励对象被追究党纪政务警告（含）以上处分，其所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格和股票市价孰低回购注销，董事会视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益”。
（二）回购数量和价格
1.首次授予的激励对象
本次回购涉及5名首次授予的激励对象。其中1名激励对象于2023年8月退休，根据《激励计划》，其限制性股票回购数量为25,600股，回购价格为因资本公积转增股份调整后的授予价格4.575元/股，并按照银行定期存款利率支付相应利息。4名激励对象于2023年9月、12月受到警告处分，根据《激励计划》，其限制性股票回购数量合计为196,520股，回购价格为因资本公积转增股份调整后的授予价格4.575元/股。
2.预留授予的激励对象
本次回购涉及1名预留授予的激励对象。该激励对象于2023年9
月退休，根据《激励计划》，其限制性股票回购数量为14,000股，回购价格为因资本公积转增股份调整后的授予价格5.725元/股，并按照银行定期存款利率支付相应利息。
（三）回购资金来源
本次回购并注销限制性股票的资金全部来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
本次回购注销236,120股完成后，公司的总股本将变更为371,668,440股，注册资本变更为371,668,440元。以截至目前公司股本结构测算，本次回购注销完成后，公司股份股本结构变动如下：
（单位：股）
| 股份类型 | 变动前 | 回购注销变动（股） | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 3,486,854 | 0.94 | -236,120 | 3,250,734 | 0.87 |
| 高管锁定股 | 847,054 | 0.23 | 847,054 | 0.23 | |
| 股权激励股 | 2,639,800 | 0.71 | -236,120 | 2,403,680 | 0.65 |
| 二、无限售条件的流通股 | 368,417,706 | 99.06 | 368,417,706 | 99.13 | |
| 三、股份总数 | 371,904,560 | 100.00 | -236,120 | 371,668,440 | 100 |
变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施。公司经营管理层将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会的核查意见
监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划的激励对象2人已退休、4人受警告处分，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划》相关规定回购并注销其持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计236,120股，其中首次授予部分股票的回购价格为4.575元/股，预留部分股票的回购价格为5.725元/股，退休的激励对象同时按照银行定期存款利率支付相应利息，其回购价格及股份数量系依据公司《2019年限制性股票激励计划》进行确认。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分激励对象限制性股票的程序符合相关规定。
六、律师出具的法律意见
北京市星河律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中远海科本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《本次股权激励计划》的有关规定。公司尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关回购注销手续以及履行相应的信息披露义务，并据此修订公司《章程》，完成修订后公司《章程》的备案手续。
七、备查文件
1.《第七届董事会第二十五次会议决议》及签署页；
2.《第七届监事会第十七会议决议》及签署页；
3.《监事会关于第七届监事会第十七次会议相关事项的核查意见》；
4.《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。中远海运科技股份有限公司董事会二〇二四年三月十九日