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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-012
三变科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2024年3月18日下午14：30；网络投票时间：2024年3月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月18日9:15-15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号三楼会议室。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。
5、会议主持人：公司董事长谢伟世先生。
召开会议的通知及相关文件分别刊登在2024年3月1日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（二）会议的出席情况
1、与会股东及股东授权代表共计34人，代表股份48,364,782股，占公司总股本的18.4542%，其中出席现场会议的股东及股东代表共计5人，代表股份44,355,929股，
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占公司总股本的16.9246%；通过网络投票的股东共计29人，代表股份4,008,853股，占公司总股本的1.5296%。
2、公司部分董事、监事和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
2、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
2.02发行方式和发行时间
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
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其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
2.03发行对象及认购方式
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
2.04发行数量
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
2.05发行价格及定价原则
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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表决结果：该议案获得通过。
2.06限售期安排
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
2.07募集资金金额及用途
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
2.08上市地点
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
2.09未分配利润安排
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决
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38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。表决结果：该议案获得通过。
2.10决议有效期
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
3、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
4、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃
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权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。表决结果：该议案获得通过。
5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意48,231,482股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
99.7244％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2756％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
7、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,229,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
95.5157％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权300,000股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1048%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,229,272股，占出席会议中小股东所持股份的
95.5157％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权300,000
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股, 占出席会议中小股东所持股份的3.1048％。
表决结果：该议案获得通过。
8、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意48,231,482股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
99.7244％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2756％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。表决结果：该议案获得通过。
9、《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
10、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：该议案为关联交易，关联股东浙江三变集团有限公司已回避表决38,702,210股。同意9,529,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
98.6205％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3795％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东总表决情况为：同意9,529,272股，占出席会议中小股东所持股份的
98.6205％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权0股, 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获得通过。
11、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
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表决结果：同意47,931,482股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
99.1041％；反对133,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2756％；弃权300,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6203％。
其中中小股东总表决情况为：同意9,229,272股，占出席会议中小股东所持股份的
95.5157％；反对133,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3795％；弃权300,000股, 占出席会议中小股东所持股份的3.1048％。
表决结果：该议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所
2、律师姓名：梁效威、陈颖
3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
三变科技股份有限公司
董事会2024年3月18日