证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2024-018
天舟文化股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）于近日收到贵所下发的《关于对天舟文化股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第46号）（以下简称“关注函”），公司对此高度重视，对关注函所提及的有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：
近期，你公司发布的《关于对参股公司的投资进展公告》显示，为妥善解决你公司与广州四九游网络科技有限公司（以下简称“四九游”）的股权回购事宜，你公司与四九游及其股东达成债务重组协议，协商同意四九游以现金方式向公司支付1,000万元，并将其作为有限合伙人所持有的深圳国金天使三期创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天使三期”）的10%财产份额转让给公司，抵偿股权回购款中的6,500万元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题。
1.“国金天使三期”的具体情况，包括但不限于基金管理人的投资能力、基金运作情况、获利模式、投资收益的分配安排、后续的退出渠道、目前所投项目的具体情况以及后续投资、退出等安排。
回复：
（一）关于“国金天使三期”具体情况说明
1）基金管理人的投资能力
深圳国金天使三期创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天使三期”或“基金”，中国证券投资基金业协会私募基金备案登记编号：SX6423）于2016年10月成立，基金规模3亿元人民币，共有15名合伙人，基金管理人为深圳国金纵横投资管理有限公司（中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编号：P1003529），该管理人于2013年12月成立，是专注于互联网中早期项目投资的专业投资管理机构，投资团队均有10年以上的早期投资经验，共管理12只基金，基金管理规模近30亿元人民币，成立至今在互联网等领域累计投资100多个创业企业。
2）基金运作情况
“国金天使三期”共投资项目30个，目前已退出项目5个，截至2023年12月31日，在投项目25个，投资金额为2.2627亿元，投资项目涉及大消费、人工智能、产业互联网等行业。根据“国金天使三期”提供的2023年度经审计财务报表显示，截至2023年末，基金在投项目的账面价值为4.01亿元，合伙企业期末货币资金253.55
万元，总资产41,751.68万元，净资产41,540.78万元。
3）获利模式“国金天使三期”通过被投资企业分红、被并购重组、成功上市后减持等方式获取投资收益。
4）投资收益的分配安排“国金天使三期”采取“先回本后分利”的分配原则。国金天使三期在存续期间，全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资后，将“国金天使三期”投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
5）后续的退出渠道“国金天使三期”后续的退出渠道包括转让给其他投资机构、控股股东/实际控制人回购、成功IPO后减持等。
6）目前所投项目的具体情况投资项目具体情况如下：
| 序号 | 投资项目名称 | 持股比例 | 项目状态 |
| 1 | NIP Group Inc. | 2.77% | 拟在美股上市，纳斯达克已正式受理IPO材料 |
| 2 | 深圳市致远创想科技有限公司 | 2.42% | 拟IPO |
| 3 | 生活魔方（深圳）科技有限公司 | 15.00% | 拟IPO或并购 |
| 4 | 深圳欧索教育科技有限公司 | 5.82% | 拟并购 |
| 5 | 上海班图网络科技有限公司 | 3.90% | 拟并购 |
| 6 | 深圳酷皮科技有限公司 | 8.16% | 拟并购 |
| 7 | 昭阳健康（广州）科技有限公司 | 1.66% | 拟并购 |
| 8 | 深圳悦人网络科技有限公司 | 3.75% | 拟并购 |
| 9 | 珠海沙盒网络科技有限公司 | 6.64% | 拟IPO或并购 |
| 10 | 南京达斯琪数字科技有限公司 | 15.24% | 拟并购或转让 |
| 11 | 北京六趣网络科技有限公司 | 2.46% | 投后日常管理 |
| 12 | 炎央（天津）文化发展有限公司 | 5.74% | 投后日常管理 |
| 13 | 北京蝴蝶效应文化传媒有限公司 | 1.00% | 投后日常管理 |
| 14 | 深圳果然奇妙科技有限公司 | 15% | 投后日常管理 |
| 15 | 深圳市安捷力数据智能有限责任公司 | 6.32% | 投后日常管理 |
| 16 | 上海阿科伯特机器人有限公司 | 2.43% | 投后日常管理 |
| 17 | 北京白鹭世纪科技股份有限公司 | 0.62% | 投后日常管理 |
| 18 | 深圳云鹭科技有限公司 | 12.50% | 投后日常管理 |
| 19 | 深圳市绽放文创投资有限公司 | 11.94% | 投后日常管理 |
| 20 | 深圳市方块游网络科技有限公司 | 10.00% | 投后日常管理 |
| 21 | 深圳欢乐星光科技有限公司 | 10.58% | 投后日常管理 |
| 22 | 深圳永葆好奇科技有限公司（原名：深圳刺猬教育科技有限公司） | 9.81% | 投后日常管理 |
| 23 | 深圳市沸腾时代健康管理有限公司 | 9.43% | 投后日常管理 |
| 24 | 众乐童乐（北京）文化传播有限公司 | 5.00% | 投后日常管理 |
| 25 | 深圳冻师傅科技有限公司 | 2.08% | 投后日常管理 |
7）后续投资、退出等安排截至目前，“国金天使三期”投资期已届满，无后续投资计划；将按照《合伙协议》的约定的期限和方式完成项目退出。
2.对“国金天使三期”10%财产份额进行价值评估的具体过程，并结合问题1的回复说明以该财产份额抵偿6,500万元是否具备公允性。
回复：
1）债务重组方案背景在《购买资产协议之补充协议》约定的回购期限到期前，公司已积极联系四九游按时履行股权回购义务，并就股权回购事宜与四九游负责人进行多轮多次磋商，公司聘请了专业律师机构向四九游寄出律师函进行催收，计划通过诉讼途径收回回购款，但了解到四九游财务状况严重恶化，根据四九游提供的财务报表分析，截至2023年12月31日，四九游账面货币资金仅为480.35万元，已无法支撑以现金方式进行股权回购。通过诉讼途径催收，将会增加公司诉讼费用，并且导致回款周期拉长，随着四九游经营情况进一步恶化，其偿债能力减弱，甚至可能出现破产重整的风险，造成公司损失的进一步扩大。遂公司积极制定可实施、可落地的债务重组方案，并积极与四九游各股东达成一致，通过债务重组方式处理本次股权回购事宜，最大限度的保障公司利益。四九游除以基金抵偿其所负股权回购义务外，另支付1,000万元现金，公司则放弃基金超过抵债价格6,500万元的超额部分收益。公司已于2024年3月4日收到上述1,000万现金。
2）价值评估的具体过程公司取得基金审计报告或财务报告、定期报告、主要投资项目的财务报表等，通过网络、行业专家等途径了解主要投资项目的信息，以及其所在行业目前的状况。公司依据对主要投资项目获取的信息，参考其最近一次融资的估值，汇总后综合确定基金10%份额的估值。
截至2023年末，“国金天使三期”在投项目25个，投资金额为人民币2.2627亿元，投资项目涉及大消费、人工智能、产业互联网等行业，所投项目经营稳健、管理规范，部分拟上市或并购项目运营良好，现金流充裕，市场前景较好，预期收益状况较为乐观。截至2023年末，基金在投项目的账面价值为4.01亿元。且基金已存续7年，投资项目陆续进入退出期，实现投资回报的可能性较大。债务重组协议就“国金天使三期”财产份额估值参考其已投项目市场估值及预期收益，系各方结合实际情况谈判的结果。
为进一步保障公司作为“国金天使三期”基金合伙人的权益及财产份额估值的公允性，除内部尽职调查外，公司于《债务重组协议》签订后聘请了专业评估机构，对“国金天使三期”10%财产份额价值进行评估，确认该项资产的初始入账价值，目前评估工作正在进行。
3.你公司持有该财产份额后的后续安排，如拟退出，请说明预计退出时间及预计收益，是否存在退出收益不及6500万元的风险。
回复：
“国金天使三期”已存续7年，投资期已届满，根据《合伙协议》的约定，存续期至2024年5月17日，协议约定可以延期，预计退出时间至2029年，后续基金将继续由基金管理人深圳国金纵横投资管理有限公司进行管理，无需再缴纳管理费。基金投资项目陆续进入退出期，基金将根据项目情况，拟通过IPO、股权转让、并购、实物分
配、项目清算等方式实现退出，退出所得收益按《合伙协议》的约定向合伙人进行分配。
目前基金所投的拟IPO项目NIP Group Inc.等如未来顺利实现上市，合伙人将会获得较可观的超额投资收益，由于股权投资变现的难度以及受市场影响，仍存在基金存续期继续延长，投资项目收益不及预期的风险。预计收益将根据市场情况确定，可能存在退出收益不及6,500万元的风险，公司提醒投资者注意上述风险。
4.你公司本次签署的《债务重组协议》显示，如“国金天使三期”10%财产份额完整转让给你公司且成功实现退出后，你公司取得的处置所得金额超过抵债价格6,500万元的，超过部分金额在10个工作日内全额退还给四九游或其指定的第三方，如处置所得金额低于6,500万元，则四九游无需支付差价给你公司。请结合问题1、2、3的回复说明你公司放弃超额收益，且差额部分不要求补偿的原因及合理性，上述条款是否损害上市公司及中小股东利益。
回复：
按照《购买资产协议之补充协议》的约定，公司持有的四九游5%股权回购金额为7,500万元，不存在取得超出回购价款部分的溢价的权利；本次交易为债务重组，是在四九游现金偿债能力薄弱，经营情况进一步恶化的情况下进行，预计公司无法通过债务重组获取超出前次协议的利益，协议约定如果未来财产份额收益超过四九游所欠公司款项6,500万元的部分，公司在收取后返还给四九游的条款，不会
限制公司原有债权的收回，只是公司为了协议的顺利达成而放弃了超额收益；《债务重组协议》系综合考虑各方诉求经多轮磋商的结果；同时，投资项目周期较长，资本市场存在不确定性，投资变现的难度较大，公司预计未来财产份额收益大幅度超过6,500万元的可能性较小。
如前所述，本次交易为最大限度保障公司回购权利，通过债务重组，公司取得现金1,000万元加“国金天使三期”10%财产份额，抵债金额参考其已投项目市场估值及预期收益经双方反复协商作价。
《债务重组协议》系各方结合实际情况协商谈判、平衡各方利益的结果。公司为尽快获取现金和可变现的资产，降低诉讼费用和风险，避免遭受更大损失，虽在谈判协商中放弃了部分权益，但此举有利于快速回流资金支持公司发展和转型，相关安排旨在最大程度的保障公司利益，并经公司董事会审议通过和独立董事同意，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
5.你公司2020年签署的《购买资产协议之补充协议》显示，协议签署后36个月内，四九游应回购你公司持有的53.8926万元股权，交易价格为7,500万元 ，并由万安智安游贸易咨询中心（有限合伙）及上海四九游企业管理合伙企业（有限合伙）以持有的四九游股权提供担保。请结合回购义务人及担保人的主要资产、债务和资金状况，说明其回购义务的履约能力，除“国金天使三期”财产份额外是否存在其他可供偿债资产；并说明你公司为保障债权采取的措施，是否积
极维护上市公司利益。
回复：
1）回购义务的履约能力情况说明
（1）回购义务人情况
根据回购义务人四九游提供的财务报表显示（未经审计），2023年度，四九游经营情况进一步恶化，亏损严重，净利润为-6,272.87万元。截至2023年12月31日，四九游账面总资产22,514.44万元，其中货币资金480.35万元，应收账款6,232.40万元，预付账款4,369.31万元，其他应收款4,079.46万元，递延所得税资产4,285.80万元，“国金天使三期”财产份额2,859万元等；总负债17,470.48万元，其中应付账款14,183.89万元，其他应付款586.98万元等；净资产5,043.96万元。资产负债率为77.60%，流动比率为0.93，现金比率仅为0.03，以上数据显示，四九游资产负债率较高，现金流短缺，其资产部分货币资金占比极低，债权类资产可能存在较大坏账风险。
（2）担保方情况
万安智安游贸易咨询中心（有限合伙）及上海四九游企业管理合伙企业（有限合伙）是四九游创始人/高级管理人员/员工持股平台，以持有四九游股权为目的，不经营其他业务，无其他资产。
根据回购担保人万安智安游贸易咨询中心（有限合伙）提供的母公司财务报表显示（未经审计），截至2023年12月31日，账面总资产628.47万元，其中货币资金0.69万元，长期股权投资627.78万
元；总负债3万元，全部为其他应付款；净资产625.47万元。
根据回购担保人上海四九游企业管理合伙企业（有限合伙）提供的母公司财务报表显示（未经审计），截至2023年12月31日，账面总资产150.29万元，其中货币资金0.29万元，长期股权投资150万元；总负债5万元，全部为其他应付款；净资产145.29万元。
以上数据显示，担保人现金短缺，以其持有的四九游股权提供担保，因四九游经营情况的恶化导致担保能力大大减弱。
综上，回购义务人应收账款及其他应收款等债权类资产难以用于抵偿回购款，且还需支付大额应付账款，除少量货币资金及“国金天使三期”财产份额外，回购义务人及担保方无其他可供偿债资产。
2）公司采取债务重组方式保障公司利益
如前所述，在《购买资产协议之补充协议》约定的回购期限到期前，公司积极催告四九游履行股权回购义务，并就股权回购事宜与四九游负责人进行多轮多次磋商，公司通过各种渠道进行催收，内部及专业律师机构反复讨论了回款方案和可能性，并聘请律师向四九游寄出律师函进行催收。但了解到四九游目前财务状况严重恶化，判断四九游和担保方的经营现状和财务状况其无法以现金方式履行7,500万元回购义务。此外，考虑到即使通过诉讼方式也难以取得其他资产或实现全部债权，诉讼还需承担高额诉讼费和律师费，为进一步减少公司诉讼风险，节约现金流，遂公司积极制定可实施、可落地的债务重组方案，并积极沟通与其达成一致，通过债务重组方式处理本次股权
回购，最大限度的保障公司利益。
根据《企业会计准则第12号——债务重组》中关于债务重组的相关规定，“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。”公司与四九游签订《债务重组协议》约定以其持有的“国金天使三期”10%股权抵偿其对公司的部分债务6,500万元，本次交易系在四九游经营情况、现金流严重恶化，无力进行现金回购的背景下进行的债务重组，即双方就清偿债务的时间、方式等重新达成协议的交易，上述交易符合债务重组的有关规定，符合公司的利益。
3）债务重组方案符合公司的战略规划和目标
根据公司的战略规划，优化资产结构，聚焦资源支持新战略布局。一方面公司果断清理未达预期扭转无望的投资项目，避免进一步扩大损失，可让公司未来聚焦于主业发展，集中优势资源提升经营能力；另一方面积极回笼资金支持公司主业发展，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。债务重组方案有利于公司增强资产流动性，优化资本结构，实现公司长远价值，积极维护上市公司和中小股东的利益。
6.请核实并说明“国金天使三期”其他合伙人与你公司、四九游及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排或资金往来；请说明你公司对“国金天使三期”履行的尽职调查程序，是否发现瑕疵，是否
在履职过程中做到勤勉尽责。
回复：
根据“国金天使三期”及其管理人、四九游及其控股股东、实际控制人出具的确认函，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，除四九游投资并持有“国金天使三期”10%财产份额、以及“国金天使三期”管理人管理的深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）持有四九游3%股权外，“国金天使三期”其他合伙人与公司、四九游及其关联方不存在关联关系、其他利益安排或资金往来。
公司采取了如下尽职调查程序：
（1）取得了“国金天使三期”营业执照、合伙协议、财务报告、半年度报告等；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会等网站对“国金天使三期”及其投资项目进行核查，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网对“国金天使三期”涉诉、执行信息进行核查；
（3）就已投资项目进展、前景、估值等访谈了行业专家、PE投资机构等；
（4）实地走访了“国金天使三期”主要经营场所；
（5）询问投资项目管理人，了解投资项目基本情况。
经核查，“国金天使三期”不存在影响本次交易的瑕疵，公司董事会、监事会与管理层在履职过程中始终恪尽职守，积极采取措施，
履行应有的义务，做到勤勉尽责。
7.本次债务重组履行的内外部审批程序，以及本次交易尚需履行的程序，是否存在无法达成的潜在障碍、不确定性因素并进行充分的风险提示。
回复：
本次交易履行的内外部审批程序如下：
（1）天舟文化召开董事会审议通过本次交易，独立董事发表同意意见。
（2）四九游就以股抵债、签署债务重组协议履行内部决策程序。
本次交易尚需履行的程序：
（1）四九游召开股东会同意天舟文化定向减资事宜。
（2）“国金天使三期”合伙人会议同意10%份额转让事宜。
（3）办理“国金天使三期”份额转让的工商变更登记和中国证券投资基金业协会私募股权基金变更登记。
（4）办理四九游定向减资的工商变更登记。
截至本回复出具之日，上述程序正在有序推进，目前不存在无法达成的潜在障碍。尽管如此，本次交易仍可能存在无法获得上述相关决议或登记，以及获得决议或登记的时间存在不确定性的风险，公司提醒投资者注意上述风险。
8.你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
除上述外，公司无其他补充说明事项。公司未来将继续严格遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，确保充分行使作为“国金天使三期”基金有限合伙人的权利，将持续密切关注基金后续进展并及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二〇二四年三月十八日