南京三超新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，在2023年度担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在报告期内，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，并前往公司开展现场工作，督促公司规范运作，维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。同时，发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的经营发展工作提出了意见和建议。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人党耀国，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，管理科学与工程专业毕业，教授、博士生导师；1982年至2003年任河南农业大学系主任，2003年至今任南京航空航天大学经济与管理学院教授、博士生导师。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2023年公司共召开了9次董事会和1次股东大会。本人按时出席了9次董事会、列席了1次股东大会。
董事出席董事会及股东大会的情况独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 党耀国 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，在各次会议召开前，本人对需要审议的事项认真审阅，积极查阅资料、与管理层充分交流，以完整了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备。会上认真审议每一项议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议；严谨、独立、负责地对各项议案进行了投票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2023年度任期内，本人作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、董事会提名委员会及董事会战略决策委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
1、审计委员会
报告期内，共计召开四次会议，本人作为委员，参与报告期内审计委员会会议四次，认真履行职责，积极开展工作，就定期报告、续聘审计机构、内审工作总结及工作计划、内部控制自我评价报告相关事项进行审议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为主任委员共计组织召开两次会议，认真履行职责，积极开展工作，就董事、监事、高级管理人员的年度薪酬方案进行了讨论，并对薪酬方案的执行情况进行监督。
3、提名委员会
报告期内，共计召开一次会议，本人作为委员，参与报告期内提名委员会会议一次，认真履行职责，积极开展工作，就本年度工作事项进行总结。
战略决策委员会
报告期内，共计召开两次会议，本人作为委员，参与报告期内战略决策委员会会议两次，认真履行职责，积极开展工作，就控股子公司增资扩股事项结合公司的情况及行业发展的状况，提出合理建议。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话、通讯会议等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，关注外部环境及市场变化对公司的影响。积极运用自身专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）续聘会计师事务所
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议和2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》。同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用期为一年。我们针对上述事项，本人对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十六次会议和2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》，确认了2023年度公司董事及高管人员的薪酬方案。我们针对上述事项，本人对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（四）股权激励授予情况
2023年1月13日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
2023年12月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》。
针对上述事项，本人对相关资料进行了认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续秉持独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：党耀国2024年3月17日