证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2024-020
南京三超新材料股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和制定部分制度的公告
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月17日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订和制定部分制度的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，拟对《公司章程》进行修订，制定、修订部分治理制度，具体如下：
一、《公司章程》的修订情况
本次章程修订前后对照表：
| 章程修订前后对照表 | ||
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 1 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是： 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属丝 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料制造；金属材料销售；金属工具制造；金属工具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料制造；金属材料销售；金属工具制造；金属工具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 2 | 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条规定。。 | 第四十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条规定。 |
| 3 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人 | 第五十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章并签署日期。 |
| 签字确认，加盖该律师事务所印章并签署日期。 | ||
| 4 | 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 5 | 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出普通董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制定专门制度。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 6 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司 | 第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 |
| 存在利害关系的单位或个人的影响。 | 东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 | |
| 7 | 第一百一十条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 第一百一十条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 8 | 第一百一十一条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十一条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 9 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 10 | 第一百三十六条 专门委员会成员全部 | 第一百三十六条 专门委员会成员全部由 |
| 由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 | 董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 | |
| 11 | （一）提议聘请或更换公司外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他工作。 | 第一百三十七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项； 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 12 | （一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； （三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核； （四）拟定公司股权激励计划草案； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他工作。 | 一百三十八条 董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 13 | 一百三十九条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是： | 一百三十九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 |
| （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单； （五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见； （六）董事会授权的其他工作。 | 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 14 | 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘书工作细则》等有关规定。 | 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘书工作细则》等有关规定。 |
| 15 | 一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 一百七十七条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 16 | …… （四）利润分配应履行的审议程序 1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 2、董事会应当认真研究和论证公司现 | 一百七十九条 公司利润分配政策为： …… （四）利润分配应履行的审议程序 1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金 |
| 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 …… | 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 …… |
除上述修订外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订《公司章程》需提交股东大会审议，相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、公司本次制定、修订的其他制度
| 序号 | 制度名称 | 文本情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事年报工作制度 | 修订 | 否 |
| 4 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 否 |
| 5 | 募集资金管理制度 | 修订 | 否 |
| 6 | 审计委员会工作制度 | 修订 | 否 |
| 7 | 提名委员会工作制度 | 修订 | 否 |
| 8 | 薪酬与考核委员会工作制度 | 修订 | 否 |
《董事会议事规则》等注明需提交2023年年度股东大会审议的制度，自公
司2023年年度股东大会审议通过之日起生效实施，其他制度自董事会审议通过之日起生效实施。特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2024年3月19日