证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2024-022
南京三超新材料股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月17日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票126.46万股。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年12月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就该事项发表了意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2022年12月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该事项发表了意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
3、2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该事项发表了意见。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
4、2022年12月12日至2022年12月21日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名、职务和获授激励工具在公司内部进行公示。截止公示期满，公司监事会未收任何异议。2022年12月22日，公司在法定媒体上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-115）。
5、2022年12月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2023年1月13日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8、2023年12月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
9、2024年3月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划已授予激励对象中有5名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的11.5万股限制性股票不得归属并由公司作废。
2、根据公司《激励计划》和《南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，因公司未满足业绩考核目标的，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。公司2022年限制性股票激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予及第一批预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 | A1 | A2 | A3 | A4 |
| 第一个归属期 | 2023年度营业收入（a）及2023年度营业利润（b） | 8.00亿元≤a, 或1.20亿元≤b | 7.20亿元≤a＜8.00亿元, 或1.00亿元≤b＜1.20亿元 | 6.60亿元≤a＜7.20亿元, 或0.66亿元≤b＜1.00亿元 | a＜6.60亿元，且b＜0.66亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年度营业收入（a）及2024年度营业利润（b） | 10.00亿元≤a, 或1.40亿元≤b | 8.40亿元≤a＜10.00亿元, 或1.10亿元≤b＜1.40亿元 | 7.80亿元≤a＜8.40亿元 ,或0.78亿元≤b＜1.10亿元 | a＜7.80亿元，且b＜0.78亿元 |
| 第三个归属期 | 2025年度营业收入（a）及2025年度营业利润（b） | 12.00亿元≤a, 或1.60亿元≤b | 9.60亿元≤a＜12.00亿元, 或1.20亿元≤b＜1.60亿元 | 9.00亿元≤a＜9.60亿元, 或0.90亿元≤b＜1.20亿元 | a＜9.00亿元，且b＜0.90亿元 |
根据公司2023年度经审计的财务报告，公司第一个归属期未满足业绩考核目标，因此公司董事会拟作废第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票
114.96万股。
综上，本次合计作废的限制性股票数量为126.46万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
律师意见：本所律师认为，三超新材本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因和数量均符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、北京国枫律事务所关于南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2024年3月19日