南京三超新材料股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行董事会的各项职责及权利，勤勉尽责地开展各项工作、维护公司及股东利益，并积极推进股东大会、董事会等管理程序的规范、实施与落实。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年主要经营指标
2023年，公司董事会指导管理层按照年度经营目标，各项工作有序展开，总体取得较好的成效。报告期内，公司自身生产运营稳定，受下游行业影响主营产品金刚线的价格有所下跌，但受益于公司硅切片线产能释放，公司营业收入实现小幅增长，报告期内实现营业收入48,104.78万元，较上年同期增长18.33%；净利润2,691.50万元，较上年同期增长109.77%；扣除非经常性损益的净利润2,527.76万元，较上年同期增长214.90%；经营活动产生的现金流量净额-2,437.71万元，较上年同期增长81.03%。
二、重点工作回顾
1、向特定对象发行A股股票项目发行上市
报告期内，公司2022年度向特定对象发行A股股票项目完成发行上市工作。新增股份上市时间为2023年5月17日，上市数量为9,382,329股，公司股本由104,829,248增加至114,211,577股。本次发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余耀先生，项目募集资金总额为人民币119,999,987.91元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元，用于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”。本次实施再融资项目，有助于提升公司资金实力，补充营运资金，扩大公司主营业务产品规模，为公司后续发展提供保障，提升公司市场竞争力。
2、转让控股子公司部分股权予其员工持股平台
报告期内，为了进一步建立、健全控股子公司江苏三晶半导体材料有限公司（以下简称“江苏三晶”）长效激励机制，优化江苏三晶的股权结构，公司将持有江苏三晶19.40%的股权转让予江苏三晶员工持股平台，以此充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与企业共同成长和发展。
3、控股子公司增资扩股
报告期内，江苏三晶引进了新股东镇江悦原投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦原投资”），悦原投资及原股东南京晶英企业投资管理合伙企业（有限合伙）共同增资2200万元。本次增资有利于提升江苏三晶整体资金实力和竞争力，完善江苏三晶的治理结构，促进江苏三晶良性发展，提升公司在技术、市场等方面的资源配置，增强公司的核心竞争能力，同时也有利于提高江苏三晶核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司的长远战略规划及全体股东的利益。
4、再融资募投项目产能逐步释放
报告期内，“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”的部分设备陆续完成安装调试，投入生产。该部分产能释放后，进一步扩大了公司金刚线生产规模和生产效率，进一步提高公司的硅切片线的市场竞争力，提高了市场份额。
三、2023年董事会日常工作情况
（一）报告期内公司召开董事会会议情况
2023年度，公司董事会共召开9次会议，董事会的召集、提案、出席、议事、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。公司全体董事均通过现场和通讯方式出席了会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 1 | 三届十四次 | 2023年1月13日 | 2023年1月13日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 2 | 三届十五次 | 2023年2月23日 | 2023年2月24日 | 巨潮资讯网 |
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| 3 | 三届十六次 | 2023年4月25日 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 4 | 三届十七次 | 2023年5月18日 | 2023年5月18日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 5 | 三届十八次 | 2023年7月31日 | 2023年8月1日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 6 | 三届十九次 | 2023年8月21日 | 2023年8月21日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 7 | 三届二十次 | 2023年10月16日 | 2023年10月17日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 8 | 三届二十一次 | 2023年12月22日 | 2023年12月22日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 9 | 三届二十二次 | 2023年12月28日 | 2023年12月29日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开股东大会1次，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 2023年5月17日 | 2022年5月18日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
1、战略决策委员会履职情况
报告期内，战略决策委员会根据《公司章程》《战略决策委员会工作制度》等有关规定，积极履行职责。报告期内，本公司战略委员会共召开了2次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会根据《公司章程》《审计委员会工作制度》等有关规定，充分发挥了审核与监督作用。报告期内，本公司审计委员会共召开了4次会议，对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计等事项进行指导、监督和检查。
审计委员会加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，通过年报编制前与会计师的深入交流，了解年报审计计划和审计进度，确保2023年年度审计工作顺利开展。审计委员会委员勤勉尽责，确保了公司内部控制制度的建立健全和有效执行，为提高公司风险防范能力和提升公司法人治理水平做出了贡献。
3、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会根据《公司章程》《提名委员会工作制度》等有关规定，积极履行职责。报告期内，提名委员会共召开了1次会议，对上一年度工作事项进行了总结。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》的规定，认真履行职责，指导和监督公司人力资源部开展薪酬与考核工作。报告期内，薪酬与考核委员会召开2次会议，审议了2023年度公司董事、监事、高管薪酬方案等相关事项。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事自任职以来，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，利用自己的专业知识做出独立的判断。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。
四、2024年董事会主要工作目标
2024年，董事会将继续本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极应对行业及市场变化，不断提高科学决策能力，积极发挥董事会在公司治理中核心作用，努力争取更好的业绩回报股东。董事会将重点开展以下工作：
1、切实做好董事会日常工作，科学高效决策。持续完善公司治理制度和规则，提高公司治理水平，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会决议。
2、加强董事、高级管理人员履职能力培训。积极组织公司董事、高级管理人员参加相关法律法规、监管政策的学习，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
3、提高信息披露质量，优化投资者关系管理。董事会将继续深入学习相关法律、法规、规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，提高信披工作的整体质量，切实提升公司运作的规范性和透明度，树立良好的企业形象。同时，公司将以广大投资者的切身利益为出发点，持续通过业绩说明会、互动易平台、投资者热线以及公司邮箱等多方途径积极开展投资者交流工作，让更多的投资者关注公司、了解、认同及信任公司。
4、加强市场开拓，优化产业布局，推进公司迈上新台阶。根据公司的战略发展规划，在聚焦主业的同时，将继续致力于推动公司在装备及半导体行业业务的发展，把握机遇，积极抢占市场份额，提高公司持续盈利能力。
5、充分利用资本市场平台，引进优质资源，助力公司健康发展。围绕公司发展战略和经营情况，根据整体资本市场情况，适时开展再融资项目，为公司健康、稳定、可持续发展提供助力。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2024年3月19日