根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了提交公司第八届董事会第五次会议审议的有关议案文件，并就相关事项进行核查，现发表意见如下：
一、关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见
（一）经核查，报告期公司无对外担保事项。截至报告期末不存在公司控股股东及其关联方非经营性和经营性占用公司及控股子公司资金的情形。
（二）关联交易事项
1.公司与控股股东中国中海直有限责任公司签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，报告期公司支付使用费500万元。为确保公司正常使用深圳直升机场及其配套设施，维持公司持续稳定的经营环境，中国中海直有限责任公司就公司使用深圳直升机场的有关事项作出专项承诺。
2.公司向中国中海直有限责任公司租赁房屋支付押金0.47万元，金额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。
3.经2022年3月25日召开的第七届董事会第十八次会议及2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议，同意公司与中信财务有限公司开展相关金融业务并签署为期3年的《金融服务协议》。2022年5月31日公司与中信财务有限公司签署了该协议。截至报告期末公司在中信财务有限公司的存款额85,157.93万元，报告期利息收入为1,157.14万元。报告期未发生贷款业务。
公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法，表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》的规定。此项关联交易严格履行了法定审议程序，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
二、关于公司2023年度利润分配的意见
公司第八届董事会第五次会议审议通过的2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本775,770,137股为基数，拟每10股派发0.817元现金红利（含税）,预计分配红利63,380,420.20元，占2023年合并口径归属于母公司股东净利润的26.5%。2023年度拟不送股、不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司2023年度利润分配方案的拟定符合公司《章程》的规定，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司2023年度利润分配预案并提交公司2023年度股东大会审议。
三、关于《2023年度内部控制评价报告》的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和其他内部控制监管要求的相关规定，2023年度公司结合经营管理实际状况，对内部控制体系进行持续的改进及优化，适应了不断变化的外部环境及内部管理的要求。通过审核公司《2023年度内部控制评价报告》，并就相关事项进行沟通核查，我们认为，公司《2023年度内部控制评价报告》真实完整地反映了2023年度内部控制制度建立及执行情况，对2023年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
四、关于与中信财务有限公司金融业务预计的意见
公司与财务公司2024年1月1日至2025年3月30日的金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理。公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法，表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》的规定。同意本议案提交公司2023年度股东大会审议。
独立董事：张金林、马少华、徐经长、李艳华、孙奕捷
2024年3月19日