证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2024-011
包头华资实业股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
为分析本次发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2024年5月31日完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；
4、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本484,932,000股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；
5、假设公司本次以简易程序向特定对象发行股票按照上限发行145,479,600股A股股票，募集资金总额人民币29,600.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
6、公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2,814.98万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,417.30万元；公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为3,753.31万元和3,223.07万元；
假设公司2024年度收益有以下三种情形：
（1）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20%；
（2）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平；
（3）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降20%。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 48,493.20 | 48,493.20 | 63,041.16 |
| 假设一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,753.31 | 4,503.97 | 4,503.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,223.07 | 3,867.69 | 3,867.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 假设二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,753.31 | 3,753.31 | 3,753.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,223.07 | 3,223.07 | 3,223.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 假设三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,753.31 | 3,002.65 | 3,002.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,223.07 | 2,578.46 | 2,578.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.05 | 0.05 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务。制糖业务系公司传统业务，主要产品包括“草原”牌小袋包装糖等，公司“草原”商标被国家工商总局评定为“中国驰名商标”。近年来，受制于原材料供应，公司甜菜糖的生产处于停滞状态，同时受限于原糖进口配额，糖委托代加工业务量也较小。为扭转不利局面，公司决策层迎难而上，努力打造新的增长引擎，于2022年投资设立子公司，开展粮食深加工业务，公司现有粮食深加工业务主要产品为谷朊粉、食用酒精。公司本次发行的募集资金将继续围绕粮食深加工行业，用于公司“年产10000吨黄原胶建设项目”与“补充公司流动资金”。黄原胶是全球市场规模最大、应用最广泛的微生物多糖之一，广泛应用于食品、石油及日用品工业等领域。通过募投项目的建设，将进一步丰富公司的产品种类，完善公司在粮食深加工行业的布局，加速公司从制糖业务向其他粮食深加工领域的延伸，提升公司的核心竞争能力；同时，募集资金补充公司流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。
2、技术储备
公司多年来长期深耕于食品加工制造业，在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，公司现有主要产品食用酒精系利用薯类、谷物类、糖类作为原料，经过蒸煮、糖化、发酵等处理而得，公司具备粮食发酵的相关经验。同时，本次募投项目黄原胶的生产技术由山东省食品发酵工业研究设计院授权相关专利，并提供与专利实施有关的技术秘密、技术服务和技术指导，经多年不断
的系统性研究开发，其技术日趋成熟，足以满足工业化生产的要求，且在提高生产效率、产品纯度、节能减排、降低原料消耗等方面具有显著优势。
3、市场储备
公司现有主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务，采用“经销+直销”的销售模式。在以客户为中心、以市场为导向的发展战略下，公司已在粮食深加工行业积累了较为丰富的经销和直销客户资源，与客户建立了稳定、良好的长期合作关系，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（三）不断完善公司治理，提高运营效率，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制
度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《包头华资实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
（一）控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（三）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
包头华资实业股份有限公司董事会
2024年3月19日