证券代码：600955 证券简称：维远股份 公告编号：2024-008
利华益维远化学股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟将丙烯罐及相关设施、地上设施建筑物及土地使用权等资产（以下简称“交易标的”）转让给利华益利津炼化有限公司（以下简称“利津炼化”）。本次拟出售交易标的资产评估后的不含税评估价值为11,264,195元（人民币元，下同）。经双方协商一致，拟定本次交易不含税价值为11,264,195元。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
? 本次出售资产暨关联交易经第二届董事会第十七次会议审议通过，公司授权公司董事长办理与上述资产转让相关事宜。本次交易无需提交股东大会审批。
? 过去12个月，公司未与利津炼化及其他关联方进行过与本次关联交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）公司拟将丙烯罐及相关设施、地上设施建筑物及土地使用权等资产转让给利津炼化。本次拟出售交易标的评估后的不含税评估价值为11,264,195元（人民币元，下同）。经双方协商一致，拟定本次交易不含税价格为11,264,195元，交易价格与评估价格一致。本次交易构成公司与关联方的关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
（二）本次交易可优化公司资产结构，为公司创造收益，对公司及公司股东无不利影响；
（三）2023年3月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》，关联董事魏玉东先生、李秀民先生回避表决本项议案；
（四）公司授权公司董事长办理与上述资产转让相关事宜。本次交易无需提交股东大会审批；
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与利津炼化及其他关联方进行过与本次关联交易类别相同或相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
利津炼化为公司同一控制下的关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：利华益利津炼化有限公司
统一社会信用代码：913705221649223519
成立时间：1994年3月23日
注册地：山东省东营市利津县永莘路55号
主要办公地点：山东省东营市利津县永莘路55号
法定代表人：索树城
注册资本：43,527.32万元
经营范围：许可项目：危险化学品生产；发电、输电、供电业务；热力生产和供应；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金银制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；销售代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：利华益集团股份有限公司其他：利津炼化与公司之间存在日常关联交易业务并按规定披露。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易的交易标的为公司的丙烯罐及相关设施、地上设施建筑物及土地使用权等资产。属于《上海证券交易所股票上市规则》中的重大交易之出售资产交易类型。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易对方利津炼化经营正常，不是失信被执行人。
交易标的自2012年6月投产使用，已计提折旧11年，目前可正常投入使用。
（二）交易标的最近一年的主要财务信息
截至2023年12月31日，交易标的的账面价值如下：
账面原值：32,476,018.24元
已计提的折旧：22,483,656.37元
摊销或减值准备：229,216.66元
账面净值：9,763,145.21元
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易以资产评估公司的评估结果为依据确定交易价格。根据上海东洲资产评估公司以2023年12月31日为基准日出具的东洲评报字【2024】第【401】号《利华益利津炼化有限公司拟收购利华益维远化学股份有限公司部分资产评估报告》，根据交易标的的资产特点分别采用成本法、市场法等评估方法对交易标的进行评估，评估遵循交易假设、公开市场假设、资产按现有用途使用假设、原地使用假设等评估假设。本着独立、公正和客观的原则执行了必要的评估程序，确定交易标的的不含税评估价值为11,264,195元。评估增值150.10万元，评估增值率15.37%。交易标的增值主要原因系企业地块拿地时间较早，取得成本较低，近年来土地价格持续上涨，建筑材料、人工有所上涨、部分设备购置价格上涨等原因。经交易双方协商一致，拟定本次交易不含税价格为11,264,195元，交易价格与评估价格一致，定价公平合理，符合公司利益。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司董事会认为，利津炼化经营正常，具备履约能力和按时支付款项能力，本次交易双方拟签署的资产转让协议主要条款如下：
（一）合同主体
出让方：利华益维远化学股份有限公司
受让方：利华益利津炼化有限公司
（二）交易安排
本次交易拟以银行转账方式支付含税交易价格12,634,241.47元，由交易对方于交割日后15个工作日内全额一次性付清；转让协议自双方法定代表人签署及加盖双方公章之日起生效，转让协议正式生效后第二日为交易标的的交割日。
（三）违约责任
交易双方中任何一方不履行或不完全履行资产转让协议所规定的义务或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依资产转让协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易有利于优化公司资源配置，提高公司收益，进一步优化资产负债结构。符合本公司及其股东的整体利益。该等关联交易事项遵循公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。交易完成后该交易标的不会新增关联交易，亦不产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2023年3月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》，关联董事魏玉东先生、李秀民先生回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司授权公司董事长办理与上述资产转让相关事宜。本次交易无需提交股东大会审批，无需有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，公司与利津炼化过去12个月内未发生其他日常关联交易以外的其他关联交易。
特此公告。
利华益维远化学股份有限公司董事会
2024年3月18日