四川和邦生物科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年三月
四川和邦生物科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年4月3日15:00时，会议时间预计半天网络投票时间：2024年4月3日上午9:15-9:25,9:30-11:30；
下午13:00-15:00现场会议地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室会议主持人：四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长曾小平先生
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。
2、介绍会议议题、表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
| 序号 | 议案 | 报告人 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 蒋思颖 |
| 2 | 关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 蒋思颖 |
| 3 | 关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司监事会议事规则》的议案 | 陈静 |
| 4 | 关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案 | 蒋思颖 |
| 5 | 关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | 蒋思颖 |
| 6 | 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理与四川武骏光能股份有限公司上市有关事宜有效期的议案 | 蒋思颖 |
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2024年3月19日
议案一：
关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《四川和邦生物科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，修订后的股东大会议事规则详见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川和邦生物科技股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案二：
关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司董事会议事规则》
的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，提高董事会工作效率，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《四川和邦生物科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订后的董事会议事规则详见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川和邦生物科技股份有限公司董事会议事规则》。本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案三：
关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，提高监事会工作效率，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《四川和邦生物科技股份有限公司监事会议事规则》进行修订，修订后的监事会议事规则详见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川和邦生物科技股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
议案四：
关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《四川和邦生物科技股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。附件1为修订后的《四川和邦生物科技股份有限公司对外担保管理制度》。本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案五：
关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司关联交易管理制度》
的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《四川和邦生物科技股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。附件2为修订后的《四川和邦生物科技股份有限公司关联交易管理制度》。本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案六：
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理与四川武骏光能股份有限公司上市有关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与四川武骏光能股份有限公司上市有关事宜的议案》，授权期限为二十四个月，自2021年年度股东大会审议通过该项议案之日起计算。为保证分拆事项的顺利进行，公司拟提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理与四川武骏光能股份有限公司分拆上市有关事宜的有效期限，将授权的有效期限自原授权期限届满之日起进一步延长二十四个月，即延长至2026年4月4日。除上述延长授权有效期外，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与四川武骏光能股份有限公司分拆上市相关事宜的其他授权范围和内容保持不变。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
附件1：
四川和邦生物科技股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总 则第一条 为规范四川和邦生物科技股份有限公司（下称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定本制度。第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供保证、抵押、质押及其他担保事项。
第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。本制度适用于公司及公司的控股子公司。子公司的对外担保视同公司行为，其对外担保应根据本制度相关规定由公司按权限进行审批。
第五条 公司对外提供担保应遵循审慎、平等、互利、自愿、诚信的原则。主要股东（持股5%及以上）、其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。
第六条 公司对外担保应当按照本制度的规定，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第七条 下列对外担保须经股东大会审批：
（1）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％
以后提供的任何担保；
（2）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（6）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（7）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（5）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务部认为必需提交的其他资料。
第十二条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十三条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十四条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十六条。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。
第十七条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十八条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十三条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十四条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十五条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第四章 法律责任
第二十七条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章 附 则
第二十九条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。
第三十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司章程或者上海证券交易所规则的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、公司章程或者上海证券交易所规则的规定为准。
第三十一条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
四川和邦生物科技股份有限公司
二〇二四年三月
附件2：
四川和邦生物科技股份有限公司
关联交易管理制度第一章 总 则第一条 为了更好地规范四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理制度。
第二章 关联人和关联关系第二条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会，上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第四条 公司具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易范围与原则
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易:
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）公司或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的。第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
(三)股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明；
(四)关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策
第十一条 公司不得直接或者通过子公司向关联人提供借款或财务资助。
第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照上海证券交易所的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务。
前款规定的日常关联交易，按照本制度第十七条的规定履行审议程序并披露。第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用第十二条规定。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。上述交易已经履行相关披露及审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十七条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务:
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三) 关联董事、关联股东对于应当回避表决的事项予以回避；
(四) 其他法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第五章 附则第二十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十四条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过之日起生效。第二十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、《公司章程》或者上海证券交易所规则的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、《公司章程》或者上海证券交易所规则的规定为准。
第二十六条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第二十七条 本制度的解释权属于董事会。
四川和邦生物科技股份有限公司
二〇二四年三月