证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2024-006
上海梅林正广和股份有限公司关于受让子公司股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）为进一步聚焦以肉业为主的发展战略，拟向关联方光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）受让其所持有的光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）10%股权，交易价格为人民币1元。
? 本次交易构成关联交易，董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事已
回避表决。截至本次交易为止，过去 12 个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
光明农牧为上海梅林控股子公司，股权结构为本公司持有光明农牧41%股权，上海农场持有光明农牧39%股权，上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民食品集团”）持有光明农牧20%股权。为进一步聚焦公司肉业为主的发展战略，不断推动公司高质量发展，上海梅
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林与关联方上海农场达成协议，以人民币1元的交易价格受让其持有的光明农牧10%股份；益民食品集团以人民币1元的交易价格受让上海农场持有的光明农牧29%股份。本次交易完成后，光明农牧股权结构变更为上海梅林持股51%，益民食品集团持股49%。
本次交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第九届董事会第十九次会议审议通过，本议案无需股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资金来源为企业自有资金，不涉及使用募集资金的情况。
至本次关联交易为止，公司过去12个月发生需累计计算的与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易标的类别相关的交易金额累计未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
益民食品集团、上海农场均为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属子公司，其中益民食品集团为本公司控股股东，因此益民食品集团、上海农场为本公司的关联法人。
（二）关联方的基本情况
1、上海益民食品一厂（集团）有限公司
企业名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100006313216528
成立时间：1998年11月26日
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路376号
法定代表人：吴通红
注册资本：295,440万元人民币
经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。光明食品国际投资（上海）有限公司持股比例100%。截止本公告日，益民食品集团未被列入失信被执行人名单。
截止2022年12月31日，益民食品集团资产总额323.55亿元，负债总额180.7亿元，净资产142.85亿元；2022年1-12月营业收入310.92亿元，净利润10.22亿元。（数据经审计）
截止2023年9月30日，益民食品集团资产总额321.62亿元，负债总额181.58亿元，净资产140.04亿元，2023年1-9月营业收入211.17亿元，净利润1.73亿元。（数据未经审计）
2、企业名称：光明食品集团上海农场有限公司
统一社会信用代码：913100004250096176
成立时间：2009年8月28日
注册地址：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室
法定代表人：何为志
注册资本：22,100万元人民币
经营范围：一般项目：谷物种植；蔬菜种植；豆类种植；树木种植经营；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；企业管理；畜牧渔业饲料销售；食用农产品零售；食用农产品批发；牲畜销售；餐饮管理；供应链管理服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；牲畜饲养；食品销售；家禽饲养；水产养殖；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
上海农场是光明食品（集团）有限公司全资子公司。截止2022年12月31日，上海农场资产总额31.08亿元，负债总额18.54亿元，净资产12.54亿元；2022年1-12月营业收入15.98亿元，净利润-1.53亿元。（数据经审计）。
截止2023年9月30日，上海农场资产总额30.42亿元，负债总额18.11亿元，净资产12.31亿元，2023年1-9月营业收入11.84亿元，净利润-0.24亿元。（数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：
本次关联交易标的为上海农场所持光明农牧10%股权，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（二）基本情况
企业名称：光明农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91310104MA1FR7G27H
注册地点：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层
法定代表人：徐伟杰
注册资本：10亿元人民币
主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不含危险化学品，限分支
机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，光明农牧（母公司）资产总额25.12亿元，负债总额15.02亿元，净资产10.10亿元；2022年1-12月营业收入为1.78亿元，净利润为-8707.20万元。（数据经审计）
截至2023年9月30日，光明农牧（母公司）总资产为25.85亿元，总负债为17.01亿元，净资产为8.84亿元；2023年1-9月营业收入为2.45亿元，净利润为-1.26亿元。（数据经审计）
本次受让前，光明农牧的股权结构为：上海梅林持股比例41%，上海农场持股比例39%，益民食品集团持股比例20%。
截止本公告日，光明农牧未被列入失信被执行人名单。
（三）关联交易定价原则
本次关联交易的价格以经评估的光明农牧股东全部权益价值为基础确定。
上海梅林和益民食品集团聘请了上海东洲资产评估有限公司对光明农牧的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2023年9月30日。截止2023年9月30日，光明农牧（母公司）总资产合计为人民币133,254.48万元，负债合计为人民币170,045.01万元，所有者权益为人民币-36,790.53万元，本次评估采用资产基础法、收益法，评估报告结论依据资产基础法的评估结果。评估结论为：光明农牧股东全部权益价值为人民币-36,790.53万元，以评估价格为基础确定本次股权交易的价格为人民币1元。
四、交易定价及公平合理性分析
（一）交易标的评估情况：
本次交易的评估聘请具有证券期货业务资格的机构进行，评估结果已按国有资产管理规定备案。
本次交易本公司与益民食品集团聘请了上海东洲资产评估有限公司就截止2023年9月30日光明农牧的股东全部权益进行评估，并出具编号为东洲评报字【2023】第2808号的资产评估报告，本次评估采用资产基础法、收益法，评估
报告结论依据资产基础法的评估结果。评估结果为：截止2023年9月30日，光明农牧总资产合计为人民币133,254.48万元，负债合计为人民币170,045.01万元，所有者权益为人民币-36,790.53万元，以评估价格为基础确定本次股权交易的价格为人民币1元。
（二）评估方法的选择
本次资产评估对象是光明农牧科技有限公司的股东全部权益，评估采用资产基础法得出光明农牧科技有限公司的股东全部权益价值-36,790.53万元。
五、关联交易协议主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：光明食品集团上海农场有限公司
乙方1（受让方1）：上海梅林正广和股份有限公司
乙方2（受让方2）：上海益民食品一厂（集团）有限公司
(乙方1、乙方2合称为乙方）
（二）交易标的
甲方所持有的光明农牧科技有限公司39%股权。（其中本公司受让10%股权，益民食品集团受让29%股权）
（三）交易定价原则及价款
经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（东洲评报字【2023】第2808号），采取资产基础法得出，截至2023年9月30日，光明农牧科技有限公司股东全部权益价值为人民币-36,790.53万元，产权交易标的（光明农牧39%股权）价值为人民币-14,348.3067万元。本公司受让光明农牧10%股权的价值为人民币-3,679.053万元，交易价款为人民币1元。
（四）支付方式
一次性付款。本公司及益民食品集团均应在本合同生效次日起5个工作日内，将全部产权交易价款人民币1元一次性支付至甲方指定银行账户。
（五）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.1‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.1‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（六）争议的解决方式
甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向标的企业所在地人民法院起诉。
（七）本次交易涉及的债权、债务的承继、清偿
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
六、关联交易对本公司的影响
本次关联交易符合上市公司聚焦肉食品主业的战略规划以及高质量发展的需要，有利于上市公司提高核心竞争力。本次关联交易完成后，光明农牧股权结构将变更为上海梅林持股51%，益民食品集团持股49%。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月18日，公司召开第九届董事会第十九次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权(关联董事李俊龙先生、沈步田先生、汪丽丽女士回避表决)的结果审议通过了《关于受让光明农牧科技有限公司股权暨关联交易的议案》。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于受让光明农牧科技有限公司股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于受让光明农牧科技有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十九次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。”
（三）关联交易需要履行的其他程序
本次关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，过去12个月公司及子公司与上海农场累计发生2次关联交易，金额合计为人民币1.56亿元（不包含本次关联交易），以上关联交易已经公司2022年年度股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年3月19日