证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2024-010
东华能源股份有限公司关于签订仓储合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或者“东华能源”）及东华能源（新加坡）国际贸易有限公司、宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）与马森能源（张家港）有限公司（以下简称“马森张家港”）于2023年12月22日签署《增资协议》。该事项已经2023年第五次临时股东大会审议通过。2023年12月31日，按照相关协议约定，宁波百地年由马森张家港实际控制，不再纳入公司合并报表范围。公司控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）拟向宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）采购仓储保管及配套服务，双方拟签订《液化石油气仓储合同》（以下简称“《仓储合同》”）。
公司控股子公司东华能源（茂名）有限公司、广西天盛港务有限公司拟将分别位于茂名市吉达港区的码头及丙丁烷储罐、 位于广西钦州港的5万吨级码头及丙丁烷储罐为马森能源（新加坡）有限公司含其境内子公司（以下简称“马森能源”）到港/到库的内外贸液化石油气提供装卸船、仓储保管、装车发运等服务，各方拟签署《液化石油气仓储转运合同》（以下简称“《转运合同》”）。其中广西钦州港关联交易内容详见《关于签署股权转让协议书的公告》（公告编号：2020-010），且2023年度关联交易事项及金额已经2022年年度股东大会审议通过，详见《关于2023年度经营性关联交易预计公告》（公告编号：2023-018）及《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。茂名市吉达港
区相关关联交易为本次新增，服务采购方为马森能源（茂名）有限公司（以下简称“马森茂名”）。
本次新增关联交易具体情况如下表：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计年度发生金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购服务 | 宁波百地年库区仓储保管及配套服务 | 参照《仓储合同》执行 | 15,000.00 | 1,928.61 | 0 |
| 向关联人销售服务 | 茂名市吉达港区仓储保管及配套服务 | 参照《转运合同》执行 | 4,000.00 | 333.89 | 0 |
备注：“截至披露日已发生金额”栏目所列金额为2024年1-2月实际货物交易量乘以拟定单价预估所得。
2、构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，宁波百地年、马森茂名属于“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
3、不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、审批程序
本次所涉及的关联交易已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过，其中3票同意，0票反对，0票弃权；已经第六届董事会第三十七次会议审议通过，其中同意5票，回避2票，反对0票，弃权0票，关联董事周一峰女士与周汉平先生已回避表决。
二、关联人基本情况
（一）宁波百地年液化石油气有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 宁波百地年液化石油气有限公司 |
| 成立日期 | 1997年12月3日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市大榭开发区关外路1号 |
| 法定代表人 | 卢根旺 |
| 注册资本 | 206241.0579万人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；燃气经营；港口经营；进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 马森能源（张家港）有限公司持股51.00%，东华能源（新加坡）国际贸易有限公司持股26.36%，东华能源股份有限公司持股22.64% |
2、主要财务指标（2022年度财务数据已经审计；2023年1-12月财务数据未经审计）
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 （2022年1-12月） | 2023年12月31日 （2023年1-12月） |
| 资产总额 | 497,199.95 | 502,921.99 |
| 负债总额 | 326,834.27 | 231,045.37 |
| 所有者权益 | 170,365.68 | 271,876.62 |
| 营业收入 | 676,089.83 | 634,477.76 |
| 营业利润 | 982.69 | 1,630.09 |
| 净利润 | 672.05 | 1,063.58 |
| 资产负债率 | 65.73% | 45.94% |
3、通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，宁波百地年液化
石油气有限公司不属于失信被执行人。
（二）马森能源（茂名）有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 马森能源（茂名）有限公司 |
| 成立日期 | 2019-10-10 |
| 注册地址 | 茂名吉达港片区内DZTJD-02-02-B |
| 法定代表人 | 任家国 |
| 注册资本 | 5000万美元 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；国内贸易代理；进出口代理；技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；贸易经纪；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（按照有效的《危险化学品经营许可证》许可项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | Matheson Energy Pte Ltd持股100% |
2、主要财务指标（2022年度财务数据已经审计；2023年1-12月财务数据未经审计）
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 （2022年1-12月） | 2023年12月31日 （2023年1-12月） |
| 资产总额 | 189,968.09 | 224,812.94 |
| 负债总额 | 151,960.58 | 186,145.27 |
| 所有者权益 | 38,007.51 | 38,667.67 |
| 营业收入 | 928,145.32 | 705,887.04 |
| 营业利润 | 787.53 | 714.34 |
| 净利润 | 557.88 | 660.15 |
| 资产负债率 | 80% | 83% |
3、通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，马森茂名不属于失信被执行人。
（三）与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，宁波百地年、马森茂名属于“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，为公司的关联法人。
（四）履约能力分析
上述关联企业经营状况正常，资信状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司与宁波百地年、马森茂名的关联交易的定价政策及定价依据遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、关联交易的主要内容
（一）仓储合同
控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司拟与宁波百地年签订《液化石油气仓储合同》，租用宁波百地年仓储及配套设施，并向其支付租金。
服务内容：货物仓储保管服务。
费用结算：仓储服务费用为人民币80元/吨，按半年结算，结算数量以生产耗用量为准；其他作业服务及政府规费另计。
（二）转运合同
公司拟与马森能源签订《液化石油气仓储转运合同》，为马森能源到港/到
库的内外贸液化石油气提供服务，并收取费用。
服务内容：A 装车作业服务、B 外贸货物或内贸货物的装卸船作业服务、C 货物仓储保管服务。
费用结算：仓储服务费用为人民币80元/吨，按半年结算，结算数量以生产耗用量为准；其他作业服务及政府规费另计。
五、交易目的与对上市公司的影响
宁波百地年拥有宁波地区甚至全国最大的丙丁烷地下洞库，公司控股子公司宁波新材料租用其仓储及配套设施是公司业务发展及生产经营的正常所需。
公司将现有码头、仓储资源供马森茂名租用，有利于公司在保证自用的基础上，实现资产效益的最大化。
所涉关联交易定价公允，收付款条件合理，交易公开、公平且公正，不存在损害公司与股东利益的情形。公司主要业务不会因此对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司本期与未来的经营业绩产生负面影响。
六、独立董事与董事会意见
（一）独立董事专门会议意见
经审核，全体独立董事一致认为：本次关联交易事项定价公允，收付款条件合理，交易公开、公平且公正，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因此对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司本期与未来的经营业绩产生负面影响。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。
（二）董事会意见
本次关联交易事项定价公允，收付款条件合理。本次关联交易对象宁波百地年、马森茂名生产经营稳定，资信状况良好，具有良好的履约能力。风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。因此，董事会审议通过该议案，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为168,534.63万元，具体如
下：向其销售LPG金额126,586.76万元，向其收取仓储费用1,607.47万元，向其支付运输费用37,321.98万元，向其采购包装物1,089.81万元，向其支付仓储费用1,928.61万元。除本次新增关联交易外，其余关联交易事项事项及金额已经2022年年度股东大会审议通过，详见《关于2023年度经营性关联交易预计公告》（公告编号：
2023-018）及《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。
八、备查文件
1、第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
2、第六届董事会第三十七次会议决议；
3、拟签订的《液化石油气仓储合同》；
4、拟签订的《液化石油气仓储转运合同》；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会2024年3月18日