浙江仁智股份有限公司
子公司管理制度
二○二四年三月
第一章 总 则第1条 为保证浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和持
续健康发展，加强对控股子公司和参股公司（以下统称“子公司”）的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，建立有效的管理机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者的合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第2条 本制度所称控股子公司是指公司直接或间接持有其百分之五十以上
股份（如子公司为有限合伙企业，指公司直接或间接持有其百分之五十以上财产份额或通过控制管理有限合伙企业的普通合伙人能够实现对有限合伙企业百分之五十以上财产份额的间接控制），或者持有股份在百分之五十以下但能够决定其董事会及其他形式的决策机构半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的具有独立法人资格的公司；参股公司是指公司直接或间接持有其百分之五十以下股份且不具备实际控制的具有独立法人资格的公司。第3条 本制度适用于公司及各控股子公司、参股公司，对公司各职能部门以
及公司委派或推荐至控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第4条 子公司应遵循本制度的相关规定，结合公司的其他内部控制制度，根
据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻执行。第5条 控股子公司存在控股其他公司情况，或存在下属分公司、办事处等分
支机构的，应参照本制度，逐层建立对其控股子公司或下属分公司、
办事处等分支机构的管理控制制度并接受公司的监督。
第二章 子公司管理的基本原则第6条 公司加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的
治理结构、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。第7条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对
上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理、依法享有投资收益、重大事项决策以及选择管理者等权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。各子公司必须遵循公司的相关制度与规定。第8条 公司应对子公司建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、
企业经营管理等方面实施有效的监督。公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对子公司的业务管理和监督。第9条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治
理结构，并自觉接受公司工作检查与监督。第10条 子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责
人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权
规定将重大事项报经公司董事会或股东大会审议。
子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议或股
东决定等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事项。第11条 公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一子公司单独
的管理制度。对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视
其情节轻重予以处罚。
第三章 子公司的设立第12条 子公司的设立（包括通过收购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，
符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。第13条 设立子公司或通过收购形成子公司，必须经公司进行投资论证，，依
照《公司章程》及相关制度规定权限进行审议批准。
第四章 对控股子公司的管理内容
第一节 控股子公司的治理结构第14条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》等法律、法规
以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。控股子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第15条 公司应根据本制度的规定，与控股子公司的其他股东（如有）协商制
定其公司章程。第16条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子
公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员应由
公司总裁提出候选人后提交董事会提名委员会研究决定提名，并依照
控股子公司章程产生，相关人员应严格履行保护股东利益的职责。第17条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议
事规则等必须符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，应当事先
征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会
秘书和董事会办公室。由董事会秘书审核是否需经公司总裁办公会、
董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于公司应披
露的信息。
第18条 公司通过控股子公司股东会/股东决定对控股子公司行使职权。公司可
授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司总裁办公会或董事会汇报。第19条 非全资控股子公司设董事会，其成员数由子公司章程规定。控股子公
司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换；公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举产生；控股子公司原则上不设立独立董事，如确实需要，可选聘行业专家担任。全资控股子公司不设股东会、董事会和监事会，其股东会职责由公司承担；设执行董事和监事各一人，执行董事为其法定代表人。执行董事和监事人选由公司总裁办提出候选人、考核及决定。第20条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定履行以下职责：
1、 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控股子公司；
2、 出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求：
(1) 公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其
他重大会议的通知后，将会议议题及时提交公司董事会秘书和董事会办公室；
(2) 在控股子公司董事会、股东会或其他重大会议议事过程中，
公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见，并完整地表达公司的意见；
(3) 在相关会议结束后，公司推荐的董事按权限范围向公司总裁
办公会或董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交董事会办公室和董事会秘书备案。
第21条 控股子公司设监事会或监事，其构成由其章程决定。第22条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程
的规定行使职权。第23条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定履行以下职责：
1、 检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利
益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报；
2、 对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或
者其章程的行为进行监督；
3、 出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和出席
股东会会议；
4、 控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第24条 控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长（执行董事）提名，
经控股子公司董事会（执行董事）决定聘任或者解聘。控股子公司总
经理原则上由公司推荐的人员担任。总经理对董事会（执行董事）负
责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。
控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由
控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会（执行董事）决定聘
任或者解聘。
根据实际需要，控股子公司可设副总经理、总经理助理若干名。副
总经理由总经理提名，经控股子公司董事会（执行董事）决定聘任
或者解聘。副总经理协助总经理工作。第25条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员应是公
司的董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员。控股子公司董
事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第二节 控股子公司的财务与审计管理第26条 控股子公司与公司实行统一的会计制度，其会计核算方法和财务管理
中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。公司财务部门应对控股子公司的会计核算、财务管理和财务负责人等方面实施指导、监督和管理。第27条 控股子公司财务负责人的主要职责有：
1、 指导所在控股子公司做好财务管理、会计核算、会计监督等工作；
2、 指导和帮助控股子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检查控股子公司财务运作和资金收支使用情况；
3、 审核对外报送的重要财务报表和报告；
4、 监督检查控股子公司年度财务计划的实施；
5、 公司交办的其他事项。
第28条 控股子公司应该根据公司的规定与要求，向公司报送月度、季度、半
年度、年报财务报表及相关资料，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保的报表等。第29条 控股子公司应依照《公司法》及国家有关法律、法规完善内部组织机
构及管理制度，参照公司的有关规定，建立自身的财务、会计制度和内控制度，并报送公司董事会办公室备案。第30条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师进行审计。第31条 公司有权定期或不定期对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，
并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部负责组织实施，审计部对控股子公司的审计可以是年度审计、离任审计、换届审计、专项审计等多种形式；审计部向公司董事会审计委员会负责并报告工作。第32条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中给予主动配合。第33条 公司的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司在按照
该子公司章程履行相关程序后必须认真执行。
第三节 控股子公司对外投资等重大事项的管理第34条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司
报告拟研究讨论或者发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：
1、 修改子公司章程；
2、 增加或减少注册资本；
3、 变更子公司名称、组织形式或清算等事项；
4、 实施改制重组；
5、 收购兼并、对外投资（含证券投资）、融资、委托理财等事项；
6、 资产处置、收购或出售资产、债权或债务重组、股权转让等事项；
7、 控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
8、 控股子公司合并或分立；
9、 对外担保；
10、 提供财务资助；
11、 收益分配；
12、 实施股权激励或者员工持股计划；
13、 单项大额计提减值准备；
14、 公司或控股子公司认定的其他重要事项。
以上重大事项，由公司授权委派董事、监事或股东代表在子公司相关会议上按照公司的决策或指示依法发表意见、表决；达到公司审议标准的，还需经公司董事会或股东大会审议通过。子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、投资、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、资产抵押、签订委托或许可协议等交易事项，须按照《上市规则》《规范运作》《公司章程》和内部控制制度规定的程序和权限进行，并及时报送公司董事会备案。
第35条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切
合实际的可行性研究论证后，经子公司总经理办公会、董事会或股东会审议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批。第36条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。第37条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前向公司
财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务
部按照公司对外担保的相关管理制度进行审核并逐级提请公司董事
会审议。该担保事项在经公司董事会审议通过（如担保额达到《公司
章程》规定的需提交股东大会审议的额度，还须提交股东大会审议通
过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。为切实防范担
保风险，公司可要求控股子公司提供反担保。第38条 控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会
批准，控股子公司不得对外提供担保。第39条 控股子公司应按照其经营范围开展经营活动，坚持将主业做大做强。
第四节 控股子公司的人事工资第40条 控股子公司依照国家有关法律、法规，结合自身公司的实际情况，建
立各自的人事、工资考核制度，并报送公司人力行政部门备案。第41条 非全资控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由
控股子公司经营班子制定考核办法，由控股子公司董事长或执行董事
批准后实施，并报送公司备案。
全资子公司总经理、副总经理和财务负责人的薪酬待遇，根据年度下
达的经营目标由公司考核后实施。第42条 控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖
金等按控股子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公
司政策享受相关待遇。
第43条 非全资控股子公司可根据业务需要自主决定招聘有关员工。全资子公
司根据业务发展需要制订用人计划，报经公司批准后组织招聘录用。控股子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入控股子公司的成本。
第五节 控股子公司的绩效考核第44条 公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进
行考核，根据考核结果对公司派出人员进行奖惩。第45条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机
制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续
发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核制度。第46条 控股子公司的主要负责人应根据其董事会确定的考核目标制定详细
经营计划，并报公司备案，切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚
增利润。第47条 控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体员工积极性、创造性，
责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。第48条 对于公司委派至控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其
相应的责任和义务，给公司或者其所在的子公司经营活动和经济利益
造成不良影响的，公司将按照相关程序给予控股子公司有权处理部门
对有关当事人相应的处分、解聘等建议。第49条 经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，公司
可以主要人员给予批评、警告、解除职务等处分，并且可以依法要求
其承担赔偿责任。
第五章 对参股公司的管理内容第50条 参股公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事），并确保股
东会、董事会、监事会（或监事）的规范运作。参股公司可根据实际情况，不设监事会，设监事1至2名。
第51条 公司通过参股公司股东会对其行使职权。公司可授权委托指定人员
（包括公司委派或推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加参股公司股东会会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司总裁办公会或董事会汇报。第52条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对参股公
司的治理监控。第53条 公司委派或推荐参股公司董事、监事和高级管理人员的程序以及参股
公司董事、监事和高级管理人员的职责，按照对控股子公司的管理内
容的规定执行。第54条 参股公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，公司指定的股东代
表或委派、推荐的董事、高级管理人员应在接到会议通知后两日内书
面报告董事会秘书和董事会办公室，在紧急情况下，可以采取电话方
式向董事会秘书报告。由董事会秘书审核是否需经公司总裁办公会、
董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于公司应披
露的信息。公司有权机构审议通过并形成决议后，公司指定的股东代
表或委派、推荐的董事、高级管理人员应依据公司的决议行使表决权。第55条 公司委派或推荐的参股公司董事、监事、高级管理人员，应当在每会
计年度结束后二个月内，向公司总裁办公会报送上一年度任职参股公
司的情况报告，该报告应包括但不限于内容：
1、 参股公司上一年度的经营情况、财务状况；
2、 本人出席参股公司股东会、董事会、监事会的情况；
3、 对参股公司下一步发展的建议；
4、 就公司对参股公司增加或减少投资，提出决策建议（如有）；
5、 需要说明和报告的其他事项。
参股公司发生或可能发生重大情况的，应及时向公司董事长、总裁、
董事会秘书报告。第56条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员应当敦促参股公司，向
公司报送月度财务报表；每一季度、半年度向公司报送季度或半年度
财务报表；每一会计年度结束后一个月内向公司报送年度财务报表和下一年度预算报告。第57条 公司对参股公司的其他管理制度可参照对控股子公司的管理内容执
行。
第六章 子公司的档案管理第58条 子公司应当向公司董事会办公室报送其企业法人营业执照、出资协议
书、会计师事务所验资报告、审计报告、评估报告、经营资质、重大合同（银行合同、业务合同等）、公司章程（复印件）等内控制度的文件资料，同时向公司归口管理职能部门报送相关资料。子公司变更企业法人营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证董事会办公室的相关资料及时更新。第59条 子公司召开股东会、董事会的，应当在会议结束后及时将会议形成的
决议报送公司董事会办公室备案。第60条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及
重大诉讼、重大仲裁等相关法律文件应当报送公司董事会办公室备案。
第七章 子公司的信息披露第61条 根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生
的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度和审议程序，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，及时向公司财务负责人、董事会秘书、总经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。第62条 子公司发生以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
1、 收购和出售资产行为；
2、 投资行为；
3、 重大诉讼、仲裁事项；
4、 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5、 重大经营性或非经营性亏损；
6、 遭受重大损失；
7、 重大行政处罚。
第63条 公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，控股子公司董事长（执
行董事）和总经理以及公司委派或推荐的参股公司董事、监事及高级管理人员为其信息披露责任人和信息报告义务人，负责子公司和公司董事会秘书的及时沟通与联络。第64条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、 及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；
2、 确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3、 子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；
4、 子公司向公司提供的重要信息，必须在当日且在第一时间上报公司；
5、 子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司主要负责人签字并加盖公章后对外发布。但需报告内部重大信息时，可先在第一时间以当面或电话方式向公司董事会秘书报告，随后在当日及时递交书面材料。第65条 子公司信息报告义务人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及
时、准确、真实地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书咨询。
第66条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，一旦发生泄露应当立即通知公司。
第八章 附则第67条 本制度自董事会通过之日起实施，修改时亦同。第68条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第69条 本制度由公司董事会负责解释。