广州白云山医药集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
2023年度（“本报告期”），我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准则》及广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司” ）的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极认真地出席了专门委员会会议、董事会会议和股东大会，并充分发挥我的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了许多工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。现将我于2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
黄龙德先生，76岁，香港执业会计师、企业管治师及税务师，黄先生为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员、国际会计师公会资深会员及香港会计师公会资深会员。黄先生为英国特许公认会计师公会资深会员、香港税务学会注册税务师、香港公司治理公会资深会士及英国特许公司治理公会资深会士。黄先生获授多项荣誉，包括于1993年1月获英女王授予的荣誉勋章，于1998年7月获香港政府委任为非官守太平绅士，及于2010年7月获香港政府颁授铜紫荆星章。黄先生现任黄龙德会计师事务所有限公司执业董事，银河娱乐集团有限公司（于港交所上市之公众公司）、奥思集团有限公司（于港交所上市之公众公司）、港通控股有限公司（于港交所上市之公众公司）及盈利时控股有限公司（于港交所上市之公众公司）的独立非执行董事。黄先生于会计与企业管治方面拥有丰富经验。
二、关于独立性的说明
作为独立董事，我已向公司提供了独立性确认函，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
三、年度履职概况
（一）会议出席情况
2023年度，我出席了应出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会，参与了董事会、董事会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内我出席相关会议的情况如下：
1、出席董事会会议及股东大会的情况：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 2023年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 2023年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | |
| 黄龙德 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 | 0 |
注：通讯方式参加视同亲自出席
2、出席董事会各专门委员会的情况：
| 独立董事姓名 | 战略发展与投资委员 会 | 审核委员会 | 提名与薪酬委员会 | 预算委员会 | ||||||||
| 2023年应出 席次 数 | 实际出 席次数 | 缺席 次数 | 2023年应出 席次 数 | 实际出 席次数 | 缺席 次数 | 2023年应出 席次 数 | 实际出 席次数 | 缺席 次数 | 2023年应出 席次 数 | 实际出 席次数 | 缺席 次数 | |
| 黄龙德 | / | / | / | 7 | 7 | 0 | / | / | / | / | / | / |
（二）日常工作情况
2023年，我认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项，我均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对本公司进行的关联交易事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。
在2023年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，我充分听取了公司对财务及内部审计情况的汇报，就公司财务、业务状况与内部审计机构及年审注册会计师进行了充分沟通，并就2023年年度报告审计工作与年审注册会计师进行了沟通和交流，了解了年审会计师事务所关于公司2023年度审计工作的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出具初稿后，我与年审注册会计师再次进行了沟通，确保了公司2023年年度报告的如期披露。本报告期内，我与公司管理层分别参加了公司2023年半年度业绩说明会和2023年三季度业绩说明会，与公司股东就公司2023年半年度业绩和2023年三季度业绩情况等事项进行线上交流。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，本年度继续实地走访了解了公司日常生产经营情况 ，为决策的科学性、准确性提供事实依据。公司能一如既往支持本人作为独立董事的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，本人得以能较好的传递与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023年度，本公司应当披露的关联交易包括：
1、关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生
物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案；
2、关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）变更基金存续期及签署补充协议的议案；
3、关于本公司与广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司2024 年度日常关联交易预计数的议案；
4、关于本公司与广州医药集团有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易的议案。
上述提交董事会审议的关联交易，基于公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估结果与意见，我作为独立董事发表了独立意见，我认为公司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则。这些关联交易符合本公司长期发展需要和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
本报告期内，本公司及其附属企业对外担保的审议及实施情况符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本公司在本报告期内不存在对外担保情况，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
本报告期内，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放、使用及管理情况。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
本报告期内，我对公司2023年度董事及高级管理人员等薪酬兑现建议方案进行了审核，认为公司2023年度董事及高级管理人员等薪酬兑现建议方案是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，发表了同意的独立意见。
（五）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
（六）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况
根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，作为独立董事兼审核委员会委员，我仔细审阅会议材料的真实性、完整性和准确性，以及信息披露的合法合规性、境内外披露的一致性。我积极配合与监督公司2023年半年度报告、2023年三季度报告和2023年年度报告编制工作的开展，向公司管理层了解下属企业的生产经营情况和重大事项的进展情况，审阅了公司定期报告及相关资料；还与公司管理层与财务审计机构就2023年年度报告审阅进行了沟通，并发表了意见。此外，我亦监督公司对外披露的临时公告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露前的保密工作。
（七）内部控制的执行情况
本报告期内，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审核委员会、战略发展与投资委员会、提名与薪酬委员会和预算委员会四个专门委员会。本报告期内，专门委员会对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。
五、总体评价和建议
2023年任职期间，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及公司《独立董事制度》的要求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律、行政法规的要求，履行独立非执行董事的义务，发挥独立非执行董事的作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，我仍将按照相关法律、行政法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立非执行董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、管理层之间的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策
提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，进一步规范公司运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报股东。
独立董事：黄龙德
2024年3月15日