证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－009
广州白云山医药集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2024年3月4日以书面及电邮方式发出通知。本次会议于2024年3月15日（星期五）上午在中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，副董事长杨军先生、独立非执行董事陈亚进先生、孙宝清女士以通讯方式出席了会议；独立非执行董事黄龙德先生未能亲自出席本次董事会会议，委托独立非执行董事黄民先生代为出席并行使表决权。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、会计师及律师列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议、表决，会议审议通过如下议案：
1、本公司2023年年度报告及其摘要
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案已经本公司2024年第1次审核委员会会议审议通过。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
2、本公司2023年度董事会报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
3、本公司2023年年度财务报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案已经本公司2024年第1次审核委员会会议审议通过。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
4、本公司2023年度审计报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。本议案尚需提交本公司股东大会审议。
5、本公司2023年度利润分配及派息方案（有关内容详见公司日期为 2024年3月15日、编号为 2024-011的公告）大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币4,055,678,691.49元，以本公司2023年度实现净利润人民币1,684,022,544.74元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币168,402,254.47元，加上年结转未分配利润人民币8,063,724,029.08元，扣减2022年度现金红利人民币1,190,078,974.68元后，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币8,389,265,344.67元。根据本公司实际情况，拟以2023年末总股本1,625,790,949股为基数，每股派发现金红利人民币0.749元（含税），共计派发现金红利人民币1,217,717,420.80元（含税），剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
6、本公司2024年度经营目标及年度预算计划
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案已经本公司2024年第1次预算委员会会议审议通过。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
7、本公司2023年社会责任报告暨 ESG（环境、社会及管治）报告（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
8、本公司2023年度内部控制评价报告（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案已经本公司2024年第1次审核委员会会议审议通过。
9、关于本公司第九届董事会董事2024年度薪酬的议案
9.1、关于董事长李楚源先生2024年度薪酬的议案
因董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）
领取薪酬，故其在本公司领取的2024年度董事薪酬为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，执行董事李楚源先生就该项子议案回避表决。
9.2、关于副董事长杨军先生2024年度薪酬的议案
因副董事长杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2024年度董事薪酬为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，执行董事杨军先生就该项子议案回避表决。
9.3、关于副董事长程宁女士2024年度薪酬的议案
因副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2024年度董事薪酬为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，执行董事程宁女士就该项子议案回避表决。
9.4、关于执行董事刘菊妍女士2024年度薪酬的议案
因执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2024年度董事薪酬为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，执行董事刘菊妍女士就该项子议案回避表决。
9.5、关于执行董事张春波先生2024年度薪酬的议案
因执行董事张春波先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2024年度董事薪酬为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，执行董事张春波先生就该项子议案回避表决。
9.6、关于执行董事吴长海先生2024年度薪酬的议案
因执行董事吴长海先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2024年度董事薪酬为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，执行董事吴长海先生就该项子议案回避表决。
9.7、关于执行董事黎洪先生2024年度薪酬的议案
因执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的2024年度董事薪酬预计不超过人民币177万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，执行董事黎洪先生就该项子议案回避表决。
9.8、关于独立非执行董事陈亚进先生2024年度薪酬的议案
独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的2024年度董事薪酬预计为人民币12万元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事陈亚进先生就该项子议案回避表决。
9.9、关于独立非执行董事黄民先生2024年度薪酬的议案
独立非执行董事黄民先生在本公司领取的2024年度董事薪酬预计为人民币12万元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票10 票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事黄民先生就该项子议案回避表决。
9.10、关于独立非执行董事黄龙德先生2024年度薪酬的议案
独立非执行董事黄龙德先生在本公司领取的2024年度董事薪酬预计为人民币12万元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票10 票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事黄龙德先生就该项子议案回避表决。
9.11、关于独立非执行董事孙宝清女士2024年度薪酬的议案
独立非执行董事孙宝清女士在本公司领取的2024年度董事薪酬预计为人民币12万元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事孙宝清女士就该项子议案回避表决。
本议案已经本公司2024年第1次提名与薪酬委员会会议审议通过。
以上议案尚需提交本公司股东大会审议。
10、关于聘任本公司财务总监的议案（有关内容详见公司日期为2024年3月15日、编号为 2024-017的公告）
同意聘任刘菲女士为本公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会成员任期届满之日止。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案已经本公司2024年第1次提名与薪酬委员会会议和2024年第1次审核委员会会议审议通过。
11、关于本公司控股子公司广州医药股份有限公司申请注册中期票据及超短期融资券的议案
同意本公司控股子公司广州医药股份有限公司（“广州医药”）在中国银行间交易商协会申请注册发行总额度分别不超过人民币16亿元的中期票据及人民币20亿元的超短期融资券，在注册有效期内分期择机发行事宜。为高效、有序地开展本次中期票据及超短期融资券注册发行工作，本公司董事会提请公司股东大会授权广州医药根据市场实际情况决定发行方案的相关事项，包括但不限于确定实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途等；或根据需要注销全部/部分注册额度及撤销发行等事宜，并授权广州医药在本公司股东大会批准的额度范围内签署相关合同文件。本次拟注册发行中期票据和超短期融资券的决议有效期及本次授权的有效期为自股东大会批准之日起36个月。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
12、关于本公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案（有关内容详见公司日期为2024年3月15日、编号为 2024-015的公告）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
13、关于本公司与其子公司及子公司之间内部资金调剂额度的议案
同意本公司与子公司之间，及经本公司批准的子公司之间开展内部资金调剂业务，业务涵盖的范围有：内部借款、统借统还借款、银行委托借款、银行委托贷款等。内部资金调剂业务总金额为不超过人民币30亿元，本次内部资金调剂业务额度及授权的有效期自本次董事会会议审议通过之日起一年。同时，
为简化审批手续，缩短审批流程，本公司董事会授权本公司董事长及分、子公司负责人签署相关文件。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
14、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（有关内容详见公司日期为 2024 年3月15日、编号为 2024-013的公告）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案
15、关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案（有关内容详见公司日期为 2024年3月15日、编号为 2024-012的公告）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
16、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案（有关内容详见公司日期为2024年3月15日、编号为 2024-014的公告，全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
17、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
18、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
19、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会审核委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
20、关于广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）解散注销暨关联交易的议案（有关内容详见公司日期为 2024年3月15日、编号为 2024-016的公告）
关联执行董事黎洪先生对该议案回避表决。表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。本议案已经本公司2024年第1次独立董事专门会议和2024年第1次审核委员会会议审议通过。
21、广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2024～2026年）股东回报规划（全文载于上海证券交易所网站）表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。本议案尚需提交本公司股东大会审议。
22、关于提请召开2023年年度股东大会的议案
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
以上第1项至第6项、第9项、第11项、第12项、第15项至第18项和第21项目议案将提交本公司2023年年度股东大会审议（2023年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知）。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会2024年3月15日