| 证券代码:603919 | 证券简称:金徽酒 | 公告编号:临2024-014 |
金徽酒股份有限公司关于续租办公用房暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 金徽酒股份有限公司（简称“公司”）为保持省内营销中心办公场所稳定，拟与关联方甘肃世纪金徽房地产开发有限公司（简称“世纪金徽房地产”）签订《房屋租赁合同》，续租位于甘肃省兰州市城关区雁滩路388号金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层房产（简称“交易标的”），建筑总面积4,352.03平方米，租赁费235.67万元/年（简称“本次关联交易”）。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除已经公司于2023年3月22日召开的第四届董事会第九次会议批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2019年3月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订房屋租赁协议的议案》，公司与世纪金徽房地产签订《房屋租赁合同》，承租坐落于甘肃省兰州市城关区雁滩路388号金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层的房产作为省内营销中心办公用房，房屋建筑面积4,352.03平方米（含楼层卫生间建筑面积），房屋租赁费443.88万元/年，承租期限为2019年4
月2日至2024年4月1日。因上述办公用房承租期限将于2024年4月1日届满，为保持省内营销中心办公场所稳定，公司拟与世纪金徽房地产签订《房屋租赁合同》，续租金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层房产作为省内营销中心办公用房。根据甘肃天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估年租金价格为235.67万元。以评估价值为基础，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，确定房屋租赁费为235.67万元/年（租赁期限为3年，租赁费合计为707.00万元），承租期限为2024年4月2日至2027年4月1日。
世纪金徽房地产为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已经公司于2023年3月22日召开的第四届董事会第九次会议批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1.关联方基本情况
| 企业名称 | 甘肃世纪金徽房地产开发有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2009年5月4日 |
| 法定代表人 | 郭宏 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市城关区雁滩路388号金徽财富中心23层 |
| 经营范围 | 房地产开发与销售（凭资质证有效期内经营） |
2.关联关系
世纪金徽房地产未直接或间接持有公司股份，为公司控股股东甘肃亚特投资集团有限公司控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。
3.关联方主要财务数据
单位：万元
| 2022年 | 2023年 | ||||||
| 年年年年 | 年年年 | 年年年年 | 年年年 | 年年年年 | 年年年 | 年年年年 | 年年年 |
| 34,914.92 | 12,313.37 | 3,149.87 | -1,921.64 | 34,140.89 | 9,164.40 | 1,133.60 | -3,105.02 |
注：上述关联方主要财务数据未经审计。
三、关联交易的基本情况
1.交易标的
甘肃省兰州市城关区雁滩路388号金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层，具体为1层111室、2层213室、3层313室和315室、4层402室、403室、404室、405室、406室、407室、408室、409室、410室、411室、412室、414室，上述房屋建筑面积为4,352.03㎡（含楼层卫生间建筑面积）。
2.权属状况
金徽财富中心的不动产权已抵押于中国农业发展银行成县支行。除上述抵押外，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
3.定价评估
根据甘肃天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（甘天兴评报字（2024）第027号），金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层办公用房的评估年租金为235.67万元/年。
4.定价合理性分析
交易标的所在区域交通便捷、公建配套齐全、商业集聚度高。根据地理位置、基础配套情况及类型考虑，公司对交易标的周边办公楼进行了全面市场调查，可比房产信息如下：
| 对比类别名称 | 交易标的 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 比较对象 | 金徽财富中心 | 陇星大厦 | 联创大厦 | 红星财富中心 |
| 房屋坐落 | 兰州市城关区雁滩路355-367号 | 兰州市城关区飞雁街118号 | 兰州市城关区雁南街道雁南路571号 | 兰州市雁滩高新区南河北路608号 |
| 对比类别名称 | 交易标的 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 建成年代 | 2018年 | 2015年 | 2013年 | 2014年 |
| 交易价格（月） | 45.13元/平方米 | 45元/平方米 | 40元/平方米 | 50元/平方米 |
| 房屋用途 | 办公 | 办公 | 办公 | 办公 |
综上所述，可比案例写字楼同属兰州市城关区雁滩高新区，位于交易标的周边，具有可比性。本次交易是以评估价值为基础经双方协商一致确定的价格，未明显偏离拟续租房产周边同类物业市场定价。本次交易价格的确定遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同双方
甲方/出租方：甘肃世纪金徽房地产开发有限公司
乙方/承租方：金徽酒股份有限公司
（二）租赁房屋基本情况
房屋所有权人：甘肃世纪金徽房地产开发有限公司
房屋坐落：甘肃省兰州市城关区雁滩路388号
建筑面积：4,352.03㎡（含楼层卫生间建筑面积）
| 序号 | 坐落 | 楼层 | 建筑面积（㎡） | 不动产权证号 |
| 1 | 裙楼 | 一层 | 811.25 | 甘（2018）兰州高新区不动产权第0001289号 |
| 2 | 二层 | 599.39 | 甘（2018）兰州高新区不动产权第0001301号 | |
| 3 | 三层 | 854.93 | 甘（2018）兰州高新区不动产权第0001313号、甘（2018）兰州高新区不动产权第0001314号 | |
| 4 | 四层 | 854.93 | 甘（2018）兰州高新区不动产权第0001325号至0001326号 | |
| 5 | 主楼 | 四层 | 1231.5 | 甘（2018）兰州高新区不动产权第0001315号至0001324号 |
| 合计 | 4,352.03 | |||
（三）价款支付
每年租金为人民币贰佰叁拾伍万陆仟柒佰元整（?235.67万元/年），乙方在签订合同时应向甲方一次性缴纳租赁保证金人民币伍拾万元整（?50.00万元）。乙方采用年付的方式支付租金，在合同签订之日起10日内向甲方支付年度租金，次年租金待上年租金到期之日前30日内向甲方支付。甲方在收到乙方支付的租金后，向乙方开具正式的房屋租赁发票。
（四）租赁期限
租赁期为3年，自2024年4月2日起至2027年4月1日止。
（五）合同签订
房屋租赁协议在甲乙双方盖章之日起生效。
五、关联交易目的以及对公司的影响
公司本次向关联方续租房屋有利于省内市场长期稳定发展，保障省内市场建设及营销中心办公场所的稳定与发展需求，提高团队工作效率，增强员工和渠道信心，更好地拓展市场，提升竞争力。
本次关联交易属于公司正常生产经营活动，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格以第三方机构出具的评估结果为依据，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
1．独立董事审议情况
独立董事专门会议意见：公司于2024年3月8日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，经讨论审议，全体独立董事一致同意《关于审议金徽酒股份有限公司续租办公用房暨关联交易的议案》，并提交第四届董事会第十四次会议审议。
独立董事意见：本次关联交易符合公司经营发展需要，租赁价格以市场价格为基础，经第三方评估公司评估，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避表决，审议、表决程序及结果合法、有效。
2．董事会审议和表决情况公司于2024年3月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续租办公用房暨关联交易的议案》，3名关联董事根据规定对该议案回避表决。
3．监事会审议和表决情况公司于2024年3月15日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续租办公用房暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次向关联方续租办公用房，符合业务发展需要，经第三方评估公司评估，定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
| 金徽酒股份有限公司董事会 | |
| 2024年3月16日 |
? 报备文件?
1. 金徽酒股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2. 金徽酒股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
3. 金徽酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4. 金徽酒股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
5. 国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司关联交易之签订租赁合同的核查意见。