证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2024-017
中航富士达科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年3月13日
2.会议召开地点：中航富士达科技股份有限公司四楼会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月2日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：武向文
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》和《公司章程》的规定。总经理对2023年度公司经营管理工作进行全面总结。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。公司董事会对2023年度董事会工作进行全面总结。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会对2023年度董事会工作进行全面总结。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度财务决算的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。公司按照《公司法》《证券法》《会计法》等相关法律、法规文件编制的2023度财务决算报告。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经审计与风控委员会审议，同意公司2023度财务决算报告。
3.回避表决情况：
公司按照《公司法》《证券法》《会计法》等相关法律、法规文件编制的2023度财务决算报告。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。公司拟以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-022）。 |
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经审计与风控委员会审议，同意公司2023年度利润分配预案。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-019）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经审计与风控委员会审议，同意公司2023年年度报告全文及摘要。
3.回避表决情况：
详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-019）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
截至2023年12月31日募集资金累计共计使用178,583,198.14元，全部用于富士达产业基地项目（二期）建设。
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。 |
经审计与风控委员会审议，同意公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度环境、社会责任和公司治理报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
为进一步提高控股上市公司质量，根据航空工业集团下发的关于探索建立ESG体系的重点工作任务，公司编制了环境、社会责任和公司治理报告。
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度环境、社会责任和公司治理报告》（公告编号：2024-042）。 |
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年经营业绩考核结果的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
公司依据经七届十六次董事会审议通过的《2023年度经营业绩考核方案的议案》确定的指标及计分原则，确定2023年经营业绩考核得分。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经董事会薪酬与考核委员会审议，同意《关于2023年经营业绩考核结果的议案》
3.回避表决情况：
公司依据经七届十六次董事会审议通过的《2023年度经营业绩考核方案的议案》确定的指标及计分原则，确定2023年经营业绩考核得分。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年经理层年薪兑现方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经薪酬与考核委员会审议，同意公司2023年经理层年薪兑现方案。
3.回避表决情况：
按照公司七届七次董事会审议通过的《经理层成员经营业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》的相关规定，根据个人岗位系数、考核得分计算出经理层成员年薪。董事付景超兼任公司总经理，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度内控体系报告的议案》
1.议案内容：
董事付景超兼任公司总经理，回避表决。
公司按照《全面风险管理与内部控制管理办法》等相关文件编制的《2023年度内控体系报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经审计与风控委员会审议，同意公司2023年度内控体系报告。
3.回避表决情况：
公司按照《全面风险管理与内部控制管理办法》等相关文件编制的《2023年度内控体系报告》。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》《内部控制评价指引》等相关
经审计与风控委员会审议，同意公司2023度内部控制评价报告。
3.回避表决情况：
法律、法规文件编制的2023度内部控制评价报告。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度审计工作报告和2024年度审计工作计划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。公司按照《公司章程》《内部审计制度》等相关规定文件编制的2023年度审计工作报告和2024年度审计工作计划。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经审计与风控委员会审议，同意公司2023年度审计工作报告和2024年度审计工作计划。
3.回避表决情况：
公司按照《公司章程》《内部审计制度》等相关规定文件编制的2023年度审计工作报告和2024年度审计工作计划。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2024年度经营计划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
公司根据行业发展情况、经营环境及市场情况对2024年经营目标、重要工作安排进行详细规划。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司根据行业发展情况、经营环境及市场情况对2024年经营目标、重要工作安排进行详细规划。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度财务预算的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经审计与风控委员会审议，同意公司2024年度财务预算报告。
3.回避表决情况：
公司按照《公司法》《证券法》《会计法》等相关法律、法规文件编制的2024度财务预算报告。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年工资总额预算的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。根据2024年经营计划，公司制定了2024年工资总额预算。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经审计与风控委员会审议，同意公司2024年工资总额预算。
3.回避表决情况：
根据2024年经营计划，公司制定了2024年工资总额预算。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-024）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经审计与风控委员会审议，同意公司续聘会计师事务所的方案。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。公司拟向中国银行股份有限公司等9家机构申请综合授信额度，授信总额控制在17.2亿元以内，具体授信情况根据运营资金的实际需求来确定。公司董事会授权董事长武向文签署相关合同文件。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟向中国银行股份有限公司等9家机构申请综合授信额度，授信总额控制在17.2亿元以内，具体授信情况根据运营资金的实际需求来确定。公司董事会授权董事长武向文签署相关合同文件。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2024年筹融资计划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
随着公司业务规模的提升，公司拟申请2024年度末流动资金贷款规模提升至不超过15,000万元。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
随着公司业务规模的提升，公司拟申请2024年度末流动资金贷款规模提升至不超过15,000万元。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于2024年度投资计划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。为实现公司2024年的经营目标，公司制定了2024年固定资产投资计划。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
公司第七届董事会任期即将届满，根据有关法律、法规和《公司章程》规定，经公司股东推荐，拟提名武向文先生、陈戈先生、卢明胜先生、付景超先生、杨立新先生、赵真真先生为第八届董事会非独立董事候选人，任期至第八届董事会届满为止。第八届董事会任期三年，自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2024-035）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会提名与法治委员会对武向文先生、陈戈先生、卢明胜先生、付景超先生、杨立新先生、赵真真先生的任职资格审查，同意提名武向文先生、陈戈先生、卢明胜先生、付景超先生、杨立新先生、赵真真先生任公司第八届董事会独立董事候选人，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司第七届董事会任期即将届满，根据有关法律、法规和《公司章程》规定，经公司股东推荐，拟提名武向文先生、陈戈先生、卢明胜先生、付景超先生、杨立新先生、赵真真先生为第八届董事会非独立董事候选人，任期至第八届董事会届满为止。第八届董事会任期三年，自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2024-035）。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
公司第七届董事会任期即将届满，根据有关法律、法规和《公司章程》规定，经股东及第七届董事会推荐，拟提名张功富先生、张福顺先生、刘自成先生为第
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2024-035）。 |
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会提名与法治委员会对张功富先生、张福顺先生、刘自成先生的任职资格审查，同意提名张功富先生、张福顺先生、刘自成先生任公司第八届董事会独立董事候选人，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于第八届董事会董事薪酬的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。依据《公司章程》及相关法律法规规定，制定第八届董事会董事薪酬核算标准。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经薪酬与考核委员会审议，同意《关于第八届董事会董事薪酬的议案》。
3.回避表决情况：
依据《公司章程》及相关法律法规规定，制定第八届董事会董事薪酬核算标准。因涉及董事本人薪酬，董事武向文、付景超，独立董事张功富、张福顺、刘自成回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
1.议案内容：
因涉及董事本人薪酬，董事武向文、付景超，独立董事张功富、张福顺、刘自成回避表决。根据公司发展战略和经营需要，对公司组织机构进行了调整优化。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
为积极落实《上市公司独立董事管理办法》中对董事会及董事会专门委员会召开形式的要求，公司修订了《董事会议事规则》、《战略与投资委员会议事规则》、《提名与法治委员会议事规则》。
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2024-030）、《提名与法治委员会议事规则》（公告编号：2024-031）、《战略与投资委员会议事规则》（公告编号：2024-032）。 |
2.议案表决结果：
《董事会议事规则》同意8票；反对0票；弃权0票；《提名与法治委员会议事规则》同意8票；反对0票；弃权0票；《战略与投资委员会议事规则》同意8票；反对0票；弃权0票。经提名与法治委员会审议，同意修订《董事会议事规则》、《战略与投资委员会议事规则》、《提名与法治委员会议事规则》。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案中《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。本议案中《提名与法治委员会议事规则》《战略与投资委员会议事规则》无需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于制定公司治理制度的议案》
1.议案内容：
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事专门会议制度》（公告编号：2024-033）、《重大事项内部报告制度》（公告编号：2024-034）。 |
2.议案表决结果：
《独立董事专门会议制度》同意8票；反对0票；弃权0票；《重大事项内部报告制度》同意8票；反对0票；弃权0票。经提名与法治委员会审议，同意制定《独立董事专门会议制度》《重大事项内部报告制度》。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）有关要求，董事会审计与风控委员会、董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估。
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》（公告编号：2024-028）。 |
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经审计与风控委员会审议，同意《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于审计与风控委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的监督报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
根据《公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》《审计与风控委员会议事规则》规定和要求，审计与风控委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行监督。
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《审计与风控委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的监督报告》（公告编号：2024-029）。 |
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经审计与风控委员会审议，同意对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的监督报告。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于董事会对公司独立董事独立性情况的专项意见的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》）及《独立董事工作制度》 等相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会就公司在任独立董事张功富先生、张福顺先生、刘自成先生的独立性情况进行评估。
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/） |
3.回避表决情况：
披露的《董事会对公司独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：2024-027）。独立董事张功富、张福顺、刘自成回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
1.议案内容：
独立董事张功富、张福顺、刘自成回避表决。公司拟于2024年4月12日召开2023年年度股东大会，内容详见公司同日在北京证券交易所指定披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的公司《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-021）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟于2024年4月12日召开2023年年度股东大会，内容详见公司同日在北京证券交易所指定披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的公司《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-021）。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及回避表决。经与会董事签字并加盖公章的第七届董事会第二十三次会议决议。
中航富士达科技股份有限公司
董事会2024年3月15日